Después del primer caso global de DAO, ¿cuánto tiempo más podrá sostenerse el "velo de descentralización" de los préstamos en cadena?

Redacción: Mankiw

Introducción

«Mientras el código sea lo suficientemente descentralizado, no hay entidad legal, y la regulación no tiene por dónde entrar». —Esto fue durante mucho tiempo el refugio que muchos emprendedores de préstamos on-chain consideraron. Intentaron construir un “banco algorítmico” sin CEO ni sede.

Sin embargo, con la sanción impuesta en el caso de Ooki DAO en EE. UU., esta capa de invisibilidad “desubjetivizada” está siendo desmontada por los reguladores. Bajo una lógica de “regulación penetrante” más estricta, ¿hasta dónde puede llegar el préstamo on-chain?

Préstamos on-chain: el banco autónomo de Web3

El préstamo on-chain puede entenderse como una máquina automática de préstamos sin operación humana, cuyas funciones principales incluyen:

Pool de liquidez automática: los prestamistas depositan dinero en un fondo común gestionado por código, comenzando a obtener intereses de inmediato.

Sobrecolateralización: los prestatarios deben poner en garantía activos cuyo valor exceda el importe prestado, para controlar el riesgo.

Tasa de interés algorítmica: los tipos de interés se ajustan automáticamente mediante algoritmos según la oferta y la demanda de capital, totalmente orientados al mercado.

Este modelo elimina el papel de intermediario de la banca tradicional, logrando un mercado global de préstamos automatizado 24/7, sin necesidad de revisión manual, todo ejecutado por código, lo que mejora notablemente la eficiencia del uso de capital, libera liquidez de activos y proporciona apalancamiento nativo al mercado cripto.

El ideal es tentador: ¿por qué los emprendedores buscan la “desubjetivización”?

En las finanzas tradicionales, los bancos y plataformas de préstamos tienen entidades legales claras; cuando surge un problema, se sabe a quién acudir. Pero el préstamo on-chain está diseñado para borrar el “quién”; su objetivo no es el anonimato simple, sino una arquitectura de sistema reflejada en dos aspectos:

1. El contrincante es el código, no una persona

Ya no firmas contratos con ninguna empresa o individuo, sino que interactúas directamente con un smart contract público y autoejecutable. Todas las reglas de préstamo, como la tasa de interés y el colateral, están codificadas. Tu contraparte es ese programa.

2. Decisiones tomadas por la comunidad, no por la dirección

El protocolo no tiene consejo de administración ni CEO. Las actualizaciones importantes o ajustes de parámetros se votan por los poseedores de tokens de gobernanza distribuidos globalmente. El poder está descentralizado, así que la responsabilidad también se diluye.

Para los emprendedores, optar por la “desubjetivización” no solo responde a un ideal, sino que es una estrategia de supervivencia realista, cuyo objetivo principal es defenderse de:

Defensa regulatoria: los préstamos tradicionales requieren licencias financieras costosas y el cumplimiento de normativas estrictas. Presentarse como “desarrollador tecnológico” y no como “institución financiera” pretende sortear estos obstáculos.

Defensa de responsabilidad: si ocurre un hackeo u otros incidentes y los usuarios sufren pérdidas, el equipo puede alegar que “el código es open source y el protocolo es no-custodial”, intentando evitar la responsabilidad de compensación como en plataformas tradicionales.

Defensa jurisdiccional: sin entidad, servidores repartidos globalmente, hace que ningún país pueda cerrarlo fácilmente. Esta característica de “no poder ser cerrado” es la defensa definitiva frente al riesgo geopolítico.

La realidad es dura: ¿por qué “el código es inocente” no funciona?

1. Riesgo regulatorio:

La preocupación de los reguladores por los préstamos on-chain proviene de tres riesgos fundamentales que no pueden ignorarse:

1. Banca en la sombra:

El préstamo on-chain, en esencia, genera crédito pero totalmente al margen de bancos centrales y el sistema de regulación financiera, siendo una actividad típica de banca en la sombra. Si hay una caída masiva de precios y liquidaciones en cadena, puede provocar riesgo sistémico y afectar a todo el sistema financiero.

2. Valores ilegales:

Los usuarios depositan activos en un pool para obtener intereses, una conducta que, según la SEC y otros reguladores, se asemeja mucho a la emisión pública de un “valor” no registrado. Siempre que se prometan y proporcionen rendimientos, sin importar cuán descentralizada sea la tecnología, podría infringirse la ley de valores.

3. Riesgo de blanqueo de capitales:

El modelo de pool de liquidez es fácilmente explotable por hackers: depositan fondos robados como garantía y luego obtienen stablecoins limpias en préstamo, cortando la trazabilidad y blanqueando capitales, lo que supone una amenaza directa para la seguridad financiera.

Principio regulatorio: la sustancia prima sobre la forma

Regulación funcional: no les importa si eres una empresa o un código, solo si realmente realizas actividades de captación y préstamo propias de la banca. Si haces negocio financiero, debes someterte a la regulación financiera.

Aplicación penetrante: si no hay una entidad legal clara a la que exigir responsabilidad, irán directamente tras los desarrolladores y los principales holders de tokens de gobernanza. El caso Ooki DAO es un precedente; los miembros que participaron en votaciones de gobernanza también fueron sancionados.

En resumen, la “desubjetivización” solo hace que el sistema parezca “conducción autónoma”, pero si puede poner en peligro la seguridad financiera o dañar a los inversores, el regulador actuará, impondrá sanciones y buscará al “dueño del coche” oculto tras el telón.

2. Errores de percepción:

Muchos emprendedores intentan eludir la regulación de las siguientes maneras, pero estas defensas resultan muy endebles; estos son los 4 errores más comunes:

Error 1: La gobernanza DAO exime de responsabilidad: las decisiones se votan en comunidad, la ley no puede castigar a todos.

En el caso Ooki DAO, los poseedores de tokens que participaron en la votación también fueron considerados gestores y sancionados. Si la DAO no está registrada, puede tratarse como “sociedad colectiva”, y cada miembro asume responsabilidad ilimitada y solidaria.

Error 2: Solo programar sin operar: solo desarrollé el smart contract open source, la interfaz la desplegó otro.

Aunque EtherDelta era un protocolo de exchange descentralizado, la SEC consideró que su fundador Zachary Coburn escribió, desplegó el contrato y se lucró, por lo que debía responder como exchange no registrado.

Error 3: El anonimato me protege: el equipo permanece oculto, servidores e IPs ilocalizables, imposible de rastrear.

El anonimato absoluto es casi una ilusión. La conversión de fondos en exchanges centralizados, los commits en repositorios de código, la información en redes sociales, todo puede delatar la identidad.

Error 4: Estructura offshore me blinda: la empresa en Seychelles, servidores en la nube, la SEC no tiene jurisdicción.

El “brazo largo” de la regulación estadounidense es muy poderoso. Si hay un solo usuario estadounidense, o si la operación involucra stablecoins en dólares, los reguladores de EE. UU. pueden reclamar jurisdicción. BitMEX fue duramente sancionado y su fundador condenado por ello.

Dilemas de los emprendedores: retos de la “desubjetivización” total

Al optar por la desubjetivización total para eludir la regulación, los emprendedores se enfrentan a múltiples obstáculos:

1. Imposibilidad de firmar contratos, dificultad para cooperar

El código no puede firmar contratos legales. Cuando se necesita alquilar servidores, contratar auditorías o colaborar con market makers, nadie puede firmar en nombre del protocolo. Si lo hace un desarrollador a título personal, asume responsabilidad individual; si no se firma, no se puede colaborar con grandes entidades.

2. Imposibilidad de defender derechos, código fácilmente copiable

Web3 es pro-open source, pero esto permite que un competidor copie legalmente tu código, interfaz e incluso marca, haciendo ligeras modificaciones (“fork”). Sin entidad legal, es casi imposible proteger la propiedad intelectual mediante demandas.

3. Sin cuenta bancaria, problemas para financiar y pagar salarios

Una DAO no tiene cuenta bancaria, lo que impide recibir inversión en fiat o pagar a empleados y cotizar a la seguridad social. Esto limita gravemente la contratación de talento y obstaculiza la entrada de grandes inversores institucionales.

4. Decisiones lentas, se pierden oportunidades para gestionar crisis

Delegar la toma de decisiones completamente a la DAO implica que cualquier decisión importante requiere propuestas, debate y votación prolongados. Ante un hackeo o volatilidad extrema del mercado, estos procesos “democráticos” pueden hacer perder el momento óptimo de reacción, quedando en desventaja frente a competidores centralizados.

Ruta hacia la regulación: cómo los emprendedores “reconstruyen el sujeto”

Ante la realidad, los proyectos líderes han dejado de buscar la desubjetivización absoluta y han adoptado un modelo pragmático “Code + Law”, cuyo eje es dotar al protocolo de un “envoltorio” legal y conforme.

Las tres arquitecturas de cumplimiento más habituales actualmente:

1. Estructura dual de desarrollo y gobernanza:

Empresa operativa: se registra una empresa de software en Singapur o Hong Kong, encargada del desarrollo front-end, contratación y marketing. Se autodefine como “proveedor de servicios tecnológicos”, sin contacto directo con operaciones financieras.

Fundación: se crea una fundación sin ánimo de lucro en Islas Caimán o Suiza, que gestiona el tesoro de tokens y las votaciones comunitarias. Actúa como la personificación legal del protocolo y asume la responsabilidad final.

2. DAO como empresa de responsabilidad limitada:

Aprovechando las leyes de Wyoming (EE. UU.) o Islas Marshall, la DAO se registra directamente como una nueva forma de sociedad de responsabilidad limitada. Así, la responsabilidad de los miembros se limita a su aportación, evitando la responsabilidad ilimitada.

3. Front-end conforme y DeFi permisivo:

Aunque el protocolo subyacente es abierto, la web oficial del proyecto puede filtrar usuarios:

Geobloqueo: se prohíbe el acceso a IPs de zonas sancionadas o de alto riesgo.

Filtrado de direcciones: mediante herramientas profesionales se bloquean direcciones asociadas a hackers o blanqueo.

Pools con KYC: en colaboración con instituciones, se ofrecen pools de préstamo exclusivos para usuarios profesionales verificados.

Conclusión: del “código utópico” a la “nueva infraestructura regulada”

El próximo gran auge de los préstamos on-chain será, sin duda, los RWA (activos del mundo real), trayendo a la blockchain activos como bonos del Estado o inmuebles. Para atraer capital institucional a escala billonaria, una entidad legal clara y una arquitectura conforme son el billete de entrada.

Ser compliant no es traicionar el espíritu original, sino el paso imprescindible para que los proyectos Web3 lleguen al mainstream. El futuro de los préstamos on-chain no será elegir entre “descentralización o regulación”, sino la fusión dual “código autónomo + entidad legal”.