Setelah kasus DAO pertama di dunia, berapa lama lagi "jubah desentralisasi" dari pinjaman on-chain bisa bertahan?

Ditulis oleh: Mankun

Pendahuluan

“Selama kode cukup terdesentralisasi, maka tidak ada entitas hukum, regulator pun tidak bisa berbuat apa-apa.” — Ini dulu dianggap sebagai perlindungan oleh banyak pelaku startup pinjaman on-chain. Mereka berusaha membangun “bank algoritma” tanpa CEO, tanpa kantor pusat.

Namun, seiring dengan dijatuhkannya sanksi pada kasus Ooki DAO di Amerika Serikat, “jubah tanpa entitas” yang selama ini menjadi tameng, kini mulai ditembus satu per satu oleh regulator. Dalam logika “regulasi tembus pandang” yang semakin ketat, sampai sejauh mana pinjaman on-chain bisa bertahan?

Pinjaman On-Chain: Bank Mandiri di Web3

Pinjaman on-chain dapat dipahami sebagai mesin pinjam-meminjam otomatis tanpa operator, dengan fitur utama sebagai berikut:

Kolam dana otomatis: Pemberi pinjaman menyimpan dana ke dalam kolam publik yang dikelola kode, langsung mulai menghasilkan bunga.

Jaminan berlebih: Peminjam wajib menjaminkan aset yang nilainya melebihi pinjaman, untuk pengendalian risiko.

Algoritma suku bunga: Suku bunga otomatis diatur oleh algoritma berdasarkan permintaan dan penawaran dana, sepenuhnya bersifat pasar.

Model ini menghilangkan peran perantara bank tradisional, mewujudkan pasar pinjam-meminjam global otomatis 7x24 jam tanpa henti, tanpa perlu verifikasi manual, sepenuhnya dieksekusi oleh kode, sehingga sangat meningkatkan efisiensi penggunaan dana, melepaskan likuiditas aset, dan menyediakan sumber leverage asli bagi pasar kripto.

Mimpi yang Indah: Kenapa Startup Mengejar “Tanpa Entitas”?

Dalam keuangan tradisional, bank dan platform pinjaman memiliki entitas perusahaan yang jelas, sehingga kalau ada masalah, tahu siapa yang harus dituntut. Tapi pinjaman on-chain sejak desainnya memang ingin menghapus “siapa”, bukan sekadar anonim, melainkan sistem arsitektur yang menonjol pada dua hal:

1. Lawanmu adalah kode, bukan manusia

Kamu tidak lagi menandatangani kontrak dengan perusahaan atau individu mana pun, melainkan berinteraksi langsung dengan smart contract yang terbuka dan otomatis. Semua aturan pinjaman, seperti suku bunga dan rasio jaminan, tertulis permanen di dalam kode. Lawan transaksi kamu adalah program ini.

2. Keputusan diambil komunitas, bukan manajemen

Protokol tidak punya dewan direksi maupun CEO. Setiap perubahan besar atau penyesuaian parameter diputuskan lewat voting oleh pemegang token tata kelola di seluruh dunia. Kekuasaan tersebar, sehingga tanggung jawab juga menjadi kabur.

Bagi pelaku startup, memilih “tanpa entitas” bukan hanya idealisme, tapi strategi bertahan hidup yang nyata, demi bertahan dari:

Pertahanan atas regulasi: Pinjaman tradisional wajib lisensi dan regulasi mahal. Dengan memposisikan diri sebagai “pengembang teknologi” dan bukan “institusi keuangan”, mereka ingin menghindari hambatan tersebut.

Pertahanan tanggung jawab: Jika terjadi peretasan atau kerugian pengguna, tim bisa berdalih “kode open-source, protokol non-kustodian”, dan menghindari tanggung jawab kompensasi layaknya platform tradisional.

Pertahanan yurisdiksi: Tanpa entitas, server tersebar global, sehingga sulit bagi satu negara saja untuk menutupnya. Sifat “tidak bisa dimatikan” ini adalah pertahanan utama terhadap risiko geopolitik.

Kenyataan yang Pahit: Kenapa “Kode Tak Bersalah” Tidak Berlaku?

I. Risiko Regulasi:

Regulator waspada terhadap pinjaman on-chain karena tiga risiko inti berikut:

1. Bank Bayangan:

Pinjaman on-chain pada dasarnya menciptakan kredit, namun sepenuhnya di luar sistem bank sentral dan pengawasan keuangan — ini adalah aktivitas bank bayangan klasik. Bila terjadi kejatuhan harga besar-besaran, bisa memicu likuidasi berantai, risiko sistemik, dan mengguncang sistem keuangan.

2. Sekuritas ilegal:

Pengguna menaruh aset ke kolam dana untuk bunga — menurut SEC AS dan regulator lain, ini sangat mirip menawarkan “sekuritas” tidak terdaftar ke publik. Selama ada janji dan pemberian imbal hasil, seberapa pun terdesentralisasinya teknologi, tetap bisa melanggar hukum sekuritas.

3. Risiko pencucian uang:

Model kolam dana rawan disalahgunakan: peretas bisa memasukkan “dana curian” sebagai jaminan, lalu meminjam stablecoin bersih, memutus rantai pelacakan dana, dan mudah melakukan pencucian uang. Ini ancaman langsung bagi keamanan keuangan.

Prinsip Regulasi: Substansi Lebih Penting dari Bentuk

Regulasi berbasis fungsi: Mereka tak peduli kamu perusahaan atau kode, yang penting apakah kamu menjalankan aktivitas bank (menghimpun dan menyalurkan dana). Selama bisnis kamu keuangan, wajib tunduk pada regulasi keuangan.

Penegakan tembus pandang: Jika tak ada entitas hukum yang bisa dimintai pertanggungjawaban, mereka akan langsung memburu pengembang dan pemilik token tata kelola di baliknya. Kasus Ooki DAO adalah preseden: anggota yang ikut voting juga bisa dituntut.

Sederhananya, “tanpa entitas” hanya membuat sistem terlihat “tanpa pengemudi”, tapi selama berpotensi membahayakan keamanan keuangan atau merugikan investor, regulator — “polisi lalu lintas” — pasti akan menilang dan mencari siapa “pemilik kendaraan” di balik layar.

II. Kesalahan Persepsi:

Banyak pelaku startup mencoba menghindari regulasi dengan cara berikut, namun terbukti rapuh. Berikut 4 kesalahan persepsi umum:

Kesalahan 1: DAO bebas dari tanggung jawab — keputusan lewat voting komunitas, hukum tak bisa menuntut banyak orang.

Dalam kasus Ooki DAO, pemegang token yang ikut voting tetap dianggap manajer dan dikenai sanksi. Jika DAO tidak terdaftar, bisa dianggap “persekutuan biasa”, sehingga semua anggota wajib bertanggung jawab tak terbatas.

Kesalahan 2: Hanya menulis kode, tidak mengoperasikan — saya cuma mengembangkan smart contract open-source, frontend dioperasikan pihak lain.

Meski EtherDelta adalah protokol trading terdesentralisasi, SEC tetap menyatakan pendirinya, Zachary Coburn, menulis dan mendistribusikan smart contract serta mendapat keuntungan, sehingga bertanggung jawab atas operasi bursa tidak terdaftar.

Kesalahan 3: Tim anonim tak bisa ditangkap — identitas tim tersembunyi, server pun tak terdeteksi, mustahil dilacak.

Anonimitas mutlak hampir mustahil! Penarikan dana di bursa terpusat, riwayat commit kode, hingga aktivitas di media sosial bisa mengungkap identitas.

Kesalahan 4: Struktur lepas pantai tak bisa disentuh — perusahaan di Seychelles, server di cloud, SEC AS tak berwenang.

“Long arm jurisdiction” Amerika sangat kuat. Selama ada satu pengguna AS atau transaksi melibatkan stablecoin dolar, regulator AS bisa mengklaim yurisdiksi. BitMEX terkena denda berat dan pendirinya dipenjara karena hal ini.

Dilema Startup: Tantangan Nyata “Tanpa Entitas” Sepenuhnya

Saat pelaku startup memilih “tanpa entitas” demi menghindari regulasi, mereka menghadapi banyak hambatan:

1. Tak bisa menandatangani kontrak, sulit kerja sama

Kode bukan subjek hukum yang bisa tanda tangan kontrak. Untuk sewa server, audit, atau kerja sama dengan market maker, tak ada yang bisa menandatangani atas nama protokol. Jika pengembang pribadi yang tanda tangan, risiko pribadi; jika tidak, mustahil kerja sama dengan institusi besar.

2. Tak bisa menuntut, kode mudah dijiplak

Web3 mengedepankan open-source, tapi artinya pesaing bebas menyalin kode, antarmuka, bahkan brand kamu, hanya sedikit dimodifikasi (fork). Tanpa entitas hukum, kamu hampir mustahil menuntut atau melindungi hak kekayaan intelektualmu.

3. Tak punya rekening bank, sulit pendanaan dan menggaji

DAO tak punya rekening bank, sehingga tidak bisa menerima investasi fiat langsung atau membayar gaji serta jaminan sosial ke karyawan. Ini sangat membatasi rekrutmen, juga menghalangi modal institusi besar masuk.

4. Keputusan lambat, kehilangan momentum saat krisis

Jika semua keputusan diserahkan ke komunitas DAO, maka setiap keputusan penting harus melalui proposal, diskusi, dan voting panjang. Saat terjadi peretasan atau volatilitas pasar, proses “demokratis” ini bisa membuat tim kehilangan kesempatan terbaik untuk bertindak, sehingga kalah efisien dari pesaing terpusat.

Jalur Kepatuhan: Cara Startup “Membangun Ulang Entitas”

Menghadapi realitas, proyek-proyek papan atas tak lagi mengejar “tanpa entitas” mutlak, tetapi beralih ke model “Code + Law” yang pragmatis, dengan inti membangun “cangkang” legal untuk protokol.

Tiga arsitektur kepatuhan utama saat ini:

1. Arsitektur dua lapis: pemisahan pengembangan dan tata kelola

Perusahaan Operasional: Daftarkan perusahaan software biasa di Singapura atau Hong Kong, bertugas mengelola frontend, rekrutmen, dan pemasaran. Mengklaim hanya “penyedia layanan teknologi”, tidak langsung menjalankan bisnis keuangan.

Yayasan: Dirikan yayasan nirlaba di Cayman atau Swiss, untuk mengelola treasury token dan voting komunitas. Bertindak sebagai “representasi hukum” protokol, menanggung tanggung jawab akhir.

2. DAO Perseroan Terbatas

Langsung mendaftarkan DAO sebagai perseroan terbatas baru di Wyoming (AS) atau Kepulauan Marshall. Dengan ini, tanggung jawab anggota dibatasi sesuai modal yang disetor, menghindari risiko tanggung jawab tak terbatas.

3. Frontend patuh dan DeFi berizin

Walau protokol tak bisa membatasi siapa pengguna, situs resmi yang dioperasikan tim proyek bisa melakukan:

Blokir geografis: Melarang akses IP dari negara berisiko tinggi atau terkena sanksi.

Penyaringan alamat: Menggunakan alat profesional untuk memblokir alamat wallet peretas dan pencuci uang yang diketahui.

Kolam dana KYC: Bekerja sama dengan institusi, menyediakan kolam pinjaman khusus untuk pengguna profesional yang sudah melakukan verifikasi identitas.

Penutup: Dari “Utopia Kode” Menuju “Infrastruktur Kepatuhan Baru”

Ledakan berikutnya di pinjaman on-chain tak diragukan lagi adalah RWA, yaitu membawa aset dunia nyata (seperti obligasi, properti) ke blockchain. Untuk menampung dana triliunan dolar dari institusi tradisional, entitas hukum dan struktur kepatuhan yang jelas adalah tiket masuk.

Regulasi bukan berarti mengkhianati idealisme, tapi adalah keharusan bagi proyek Web3 untuk menuju arus utama. Masa depan pinjaman on-chain bukanlah “pilih terdesentralisasi atau patuh regulasi”, melainkan “otonomi kode + entitas hukum” secara paralel.