Depois do primeiro caso global de DAO, quanto tempo mais poderá a “fachada descentralizada” dos empréstimos on-chain aguentar?

Autor: Mankiw

Introdução

“Desde que o código seja suficientemente descentralizado, não há entidade legal, logo a regulação não tem por onde atuar.” — Esta foi, durante muito tempo, o refúgio de muitos empreendedores de empréstimos on-chain. Tentaram criar um “banco algorítmico” sem CEO nem sede.

No entanto, com a aplicação da sanção no caso Ooki DAO nos EUA, este manto de “despersonalização” está a ser sistematicamente rasgado pelas entidades reguladoras. Sob uma lógica de “regulação penetrante” cada vez mais rigorosa, até onde poderão ir os empréstimos on-chain?

Empréstimos on-chain: O banco autónomo do Web3

Os empréstimos on-chain podem ser entendidos como uma máquina automática de empréstimos sem operador humano, com as seguintes funções principais:

Pool automático de fundos: Os credores depositam dinheiro num fundo público gerido por código e começam imediatamente a ganhar juros. Colateralização excessiva: Os mutuários têm de fornecer ativos de valor superior ao montante do empréstimo para controlo do risco. Taxa de juro algorítmica: A taxa de juro é ajustada automaticamente por algoritmo, de acordo com a oferta e procura de fundos, sendo totalmente baseada no mercado.

Este modelo elimina o papel de intermediário dos bancos tradicionais, criando um mercado global de empréstimos automatizado, 24/7, sem necessidade de verificação manual, totalmente executado por código. Isto aumenta substancialmente a eficiência do uso de capital, liberta liquidez de ativos e fornece alavancagem nativa ao mercado cripto.

O ideal é atraente: Porque é que os empreendedores perseguem a “despersonalização”?

No sistema financeiro tradicional, bancos e plataformas de crédito têm entidades corporativas claras, e sabe-se quem responsabilizar em caso de problemas. Os empréstimos on-chain foram desenhados para eliminar o “quem”, perseguindo não apenas o anonimato, mas uma arquitetura de sistema assente em dois aspetos principais:

1. O contraparte é o código, não uma pessoa

Deixa-se de assinar contratos com empresas ou indivíduos e interage-se diretamente com um smart contract aberto e autoexecutável. Todas as regras — taxas de juro, rácios de colateralização — estão inscritas no código. O teu contraparte é o programa.

2. Decisões pela comunidade, não pela gestão

O protocolo não tem conselho de administração nem CEO. Alterações importantes e ajustes de parâmetros são decididos por votação dos detentores do token de governance, espalhados globalmente. O poder é descentralizado e, por isso, a responsabilidade também se torna difusa.

Para os empreendedores, escolher a “despersonalização” é tanto um ideal como uma estratégia de sobrevivência, com o objetivo principal de defesa:

Defesa regulatória: O crédito tradicional exige licenças caras e o cumprimento de regras rigorosas. Posicionando-se como “desenvolvedores de tecnologia” em vez de “instituições financeiras”, procuram contornar esses obstáculos. Defesa de responsabilidade: Quando ocorrem ataques de hackers ou prejuízos para utilizadores, a equipa pode alegar que “o código é open source, o protocolo é não-custodial”, tentando evitar a responsabilidade típica das plataformas tradicionais. Defesa de jurisdição: Sem entidade, com servidores dispersos globalmente, nenhum país consegue encerrar facilmente o serviço. Esta “impossibilidade de desligar” é a defesa máxima contra riscos geopolíticos.

A realidade é dura: Porque não funciona o “código é inocente”?

1. Risco regulatório:

A preocupação dos reguladores com os empréstimos on-chain advém de três riscos centrais:

1. Shadow banking:

Empréstimos on-chain criam crédito fora do controlo do banco central e do sistema regulatório, sendo uma típica atividade de shadow banking. Uma queda acentuada dos preços pode causar liquidações em cadeia, risco sistémico e choque ao sistema financeiro.

2. Valores mobiliários ilegais:

O ato de depositar ativos num pool para ganhar juros é, para organismos como a SEC dos EUA, muito semelhante a emitir “valores mobiliários” não registados ao público. Sempre que se promete e oferece rendimento, independentemente do grau de descentralização tecnológica, pode-se infringir a lei dos valores mobiliários.

3. Risco de branqueamento de capitais:

Os pools de fundos são facilmente explorados por hackers: depositam “lucros” do crime como colateral, pedem empréstimos em stablecoins limpas e cortam o rasto financeiro, completando facilmente o branqueamento de capitais, o que é uma ameaça direta à segurança financeira.

Princípio regulatório: Substância sobre forma

Regulação funcional: Não interessa se és empresa ou código, só interessa se, na prática, fazes atividade de banco — captar depósitos e conceder crédito. Se o que fazes é serviço financeiro, tens de ser regulado como tal.

Regulação penetrante: Se não houver entidade legal clara a responsabilizar, perseguem diretamente os programadores e os principais detentores de governance tokens. O caso Ooki DAO é o precedente — os que participaram em votações de governação também foram responsabilizados.

Resumindo, a “despersonalização” faz o sistema parecer “autónomo”, mas se põe em risco a segurança financeira ou prejudica investidores, o regulador irá multar e esforçar-se-á por encontrar o “proprietário do carro” escondido nos bastidores.

2. Erros de perceção:

Muitos empreendedores tentam contornar a regulação das seguintes formas, mas estas defesas são frágeis. Quatro erros comuns:

Erro 1: Governação DAO isenta de responsabilidade: Decisões por voto comunitário, ninguém pode ser responsabilizado.

No caso Ooki DAO, os detentores de tokens que votaram foram considerados gestores e punidos. Se a DAO não estiver registada, pode ser vista como “sociedade comum”, com cada membro a suportar responsabilidade ilimitada.

Erro 2: Só escrevo código, não opero: Apenas desenvolvi o smart contract open source, o frontend foi implementado por outros.

Apesar de o EtherDelta ser um protocolo de exchange descentralizada, a SEC considerou que o fundador Zachary Coburn, ao escrever e implementar o smart contract e lucrar com isso, tinha responsabilidade por operar uma exchange não registada.

Erro 3: Deploy anónimo é impossível de apanhar: Equipa escondida, IP dos servidores oculto, impossível rastrear.

O anonimato absoluto é quase um mito! A conversão de fundos em exchanges centralizadas, histórico de commits no repositório de código e informações nas redes sociais podem expor identidades.

Erro 4: Estrutura offshore escapa à jurisdição: Empresa nas Seychelles, servidores na cloud, a SEC não tem jurisdição.

A “long arm jurisdiction” dos EUA é muito agressiva. Basta um utilizador americano aceder, ou uma transação envolver stablecoins em dólares, para que os reguladores americanos possam reivindicar jurisdição. O BitMEX foi severamente multado e os fundadores foram condenados por isto.

Dilemas dos empreendedores: os desafios da total “despersonalização”

Ao optar pela total “despersonalização” para evitar regulação, os empreendedores enfrentam vários obstáculos:

1. Incapacidade de contratar, dificuldade de colaboração

O código não pode assinar contratos como entidade legal. Para alugar servidores, contratar auditores ou colaborar com market makers, ninguém pode assinar em nome do protocolo. Se um programador assina, assume responsabilidade pessoal; se não assina, não pode colaborar com grandes entidades institucionais.

2. Incapacidade de defender direitos, código facilmente copiado

O Web3 valoriza o open source, mas isso permite que concorrentes copiem legitimamente todo o teu código, interface e até marca, com pequenas alterações (“forks”). Sem entidade legal, é difícil proteger a propriedade intelectual por via judicial.

3. Sem conta bancária, financiamento e salários bloqueados

A DAO não tem conta bancária, não pode receber investimento fiat nem pagar salários ou contribuições sociais a empregados. Isto limita severamente o recrutamento de talento e impede a entrada de grandes fundos institucionais tradicionais.

4. Decisão lenta, perda de oportunidade em crises

Delegar toda a decisão à comunidade DAO implica que qualquer decisão importante passa por um longo processo de proposta, discussão e votação. Em ataques de hackers ou volatilidade extrema, este “processo democrático” pode fazer o projeto perder a melhor janela para reagir, sendo ineficaz contra concorrentes centralizados.

Caminho para a conformidade: Como os empreendedores podem “reconstruir a entidade”?

Perante esta realidade, os principais projetos já não procuram a despersonalização absoluta, mas sim uma abordagem pragmática de “Code + Law”, criando uma “carapaça” de conformidade legal para o protocolo.

Três arquiteturas de conformidade mais comuns:

1. Arquitetura dupla com separação entre desenvolvimento e governação:

Empresa operacional: Registada em Singapura ou Hong Kong, responsável pelo frontend, recrutamento e marketing. Assume-se como “prestadora de serviços tecnológicos”, sem intervenção direta em operações financeiras.

Fundação: Criada nas Ilhas Caimão ou na Suíça como entidade sem fins lucrativos, gere o tesouro de tokens e as votações comunitárias. Serve como “avatar legal” do protocolo, assumindo responsabilidade final.

2. DAO como sociedade de responsabilidade limitada:

Usando a legislação do Wyoming (EUA) ou das Ilhas Marshall, a DAO é registada como uma nova forma de sociedade de responsabilidade limitada. Assim, a responsabilidade dos membros limita-se ao seu capital, evitando responsabilidade ilimitada.

3. Frontend em conformidade e DeFi com permissões:

Embora o protocolo subjacente seja permissionless, o site oficial operado pelo projeto pode filtrar utilizadores:

Bloqueio geográfico: Proibição de acessos de IPs de regiões sancionadas ou de alto risco. Filtragem de endereços: Uso de ferramentas para bloquear endereços de hackers e branqueamento de capitais conhecidos. Pools KYC: Parceria com entidades para criar pools de empréstimo destinados apenas a utilizadores profissionais que completem autenticação de identidade.

Conclusão: Da “utopia do código” à “nova infraestrutura de conformidade”

O próximo grande passo dos empréstimos on-chain será, sem dúvida, o RWA — trazer ativos do mundo real (como dívida pública, imobiliário) para on-chain. Para captar capital tradicional em escala de biliões, é essencial ter uma entidade legal clara e uma arquitetura de conformidade.

A conformidade não é uma traição ao ideal, mas sim o caminho necessário para que os projetos Web3 alcancem o mainstream. O futuro dos empréstimos on-chain não será uma escolha binária entre “descentralização ou conformidade”, mas sim uma fusão de “governação por código + entidade legal”.