После первого в мире дела против DAO, как долго ещё сможет продержаться «децентрализированная оболочка» ончейн-кредитования?

Автор: Ман Кун

Введение

«Если код достаточно децентрализован, то нет юридического лица, к которому можно было бы предъявить претензии, и регулирование становится невозможным». — Так считали многие основатели проектов по ончейн-кредитованию. Они пытались построить «алгоритмический банк» без CEO и штаб-квартиры.

Однако после вынесения решения по делу Ooki DAO в США эта «обезличенная» маска децентрализации постепенно разрушается под натиском регуляторов. В условиях ужесточающейся политики «сквозного регулирования», как долго сможет просуществовать ончейн-кредитование?

Ончейн-кредитование: автономный банк Web3

Ончейн-кредитование можно представить как автоматизированную кредитную машину без оператора, основные функции которой включают:

Автоматический пул ликвидности: кредиторы размещают средства в публичном пуле, управляемом кодом, и сразу начинают получать проценты.

Сверхобеспечение: заемщики обязаны вносить активы, превышающие сумму займа, чтобы контролировать риски.

Алгоритмическая ставка: процентные ставки автоматически регулируются алгоритмом в зависимости от соотношения спроса и предложения, полностью рыночный механизм.

Эта модель устраняет посредническую функцию традиционных банков, создавая круглосуточный глобальный автоматизированный рынок кредитования без ручной проверки — всё исполняется кодом, что значительно повышает эффективность использования капитала, способствует ликвидности активов и предоставляет крипторынку нативный источник плеча.

Идеал велик: почему основатели стремятся к «обезличенности»?

В традиционных финансах у банков и кредитных платформ есть четкие юридические лица — в случае проблем понятно, к кому обращаться. Ончейн-кредитование же изначально стремится стереть «кто» — это не просто анонимность, а целая системная архитектура, выражающаяся в двух основных аспектах:

1. Контрагент — код, а не человек

Вы не подписываете контракт ни с компанией, ни с физическим лицом, а напрямую взаимодействуете с открытым, автоматически исполняемым смарт-контрактом. Все условия кредитования, например ставки и коэффициенты залога, зашиты в коде. Ваш контрагент — это программа.

2. Решения принимает сообщество, а не менеджмент

У протокола нет совета директоров и CEO. Ключевые апгрейды или изменения параметров принимаются путем голосования держателями управляющих токенов по всему миру. Власть распределена, а значит и ответственность размыта.

Для основателей выбор «обезличенности» — не только идеал, но и прагматичная стратегия выживания, суть которой — защита:

Защита от регулирования: для традиционного кредитования нужны дорогие лицензии и жесткое соответствие правилам. Позиционирование себя как «технологического разработчика», а не «финансового института», позволяет обойти эти барьеры.

Защита от ответственности: в случае хакерских атак и потерь пользователей команда может заявить «код открыт, протокол некастодиальный», пытаясь избежать компенсаций, как на традиционных платформах.

Защита от юрисдикции: отсутствие юридического лица, серверы по всему миру — значит ни одна страна не может легко закрыть проект. Эта «неубиваемость» — финальный рубеж против геополитических рисков.

Реальность сурова: почему «код не виноват» не работает?

I. Регуляторные риски:

Внимание регуляторов к ончейн-кредитованию обусловлено тремя ключевыми рисками:

1. Теневая банковская деятельность:

Ончейн-кредитование по сути создает кредит, но полностью вне системы контроля ЦБ и финансового регулирования — это типичная «теневая банковская» активность. При массовом падении цен и цепных ликвидациях может возникнуть системный риск для всей финансовой системы.

2. Незарегистрированные ценные бумаги:

Пользователи размещают активы в пуле ради получения дохода — с точки зрения SEC (и других регуляторов США), это очень похоже на эмиссию незарегистрированных ценных бумаг для широкой публики. Если есть обещание и предоставление дохода — неважно, насколько децентрализована технология, это может нарушать законы о ценных бумагах.

3. Риски отмывания денег:

Пул ликвидности легко используется хакерами: они кладут украденные «грязные» средства в качестве залога, берут чистые стейблкоины и обрывают цепь отслеживания средств, завершив отмывание. Это прямая угроза финансовой безопасности.

Принцип регулирования: Содержание важнее формы

Функциональное регулирование: не важно, компания вы или код, важно, выполняете ли вы функции банка по приему и выдаче кредитов. Если занимаетесь финансами — подчиняетесь финансовому регулированию.

Сквозное преследование: если нет явного юрлица, к которому можно предъявить претензии, расследование идет к разработчикам и ключевым держателям управляющих токенов. Прецедент — дело Ooki DAO: даже участники голосований были привлечены к ответственности.

Проще говоря, «обезличенность» лишь создает иллюзию «беспилотности», но если система может угрожать финансовой безопасности или вредить инвесторам, регулятор обязательно выпишет штраф и попытается отыскать скрытого «владельца».

II. Ошибки в восприятии:

Многие основатели пытаются обойти регулирование следующими способами, но эти барьеры оказались весьма слабыми. Вот 4 типичные ошибки:

Ошибка 1: DAO-управление освобождает от ответственности: решения принимает сообщество, закон не накажет всех.

В деле Ooki DAO даже держатели токенов, участвовавшие в голосовании, признаны управляющими и привлечены к ответственности. Если DAO не зарегистрирована, ее могут признать «простым товариществом» — каждый участник несет неограниченную солидарную ответственность.

Ошибка 2: Я только пишу код, не занимаюсь операциями: я лишь разработал open-source смарт-контракт, фронтенд — не мой.

Хотя EtherDelta — децентрализованный протокол, SEC признала, что основатель Закари Коберн создал и развернул смарт-контракт и извлек выгоду, значит, он отвечает за незарегистрированную биржу.

Ошибка 3: Анонимное развертывание не позволяет найти: команда анонимна, IP скрыты, не отследить.

Абсолютная анонимность — почти миф! Обналичивание средств на централизованных биржах, коммиты в репозиториях кода, соцсети — всё это может раскрыть личность.

Ошибка 4: Оффшорная структура вне юрисдикции: компания на Сейшелах, серверы в облаке, SEC США не имеет полномочий.

Длинная рука американского правосудия очень сильна. Если хотя бы один пользователь из США или транзакция связана с долларовым стейблкоином — регулятор может заявить юрисдикцию. BitMEX за это был жестко оштрафован, а основатели получили сроки.

Дилемма основателей: вызовы полной «обезличенности»

Пытаясь избежать регулирования через полную обезличенность, основатели сталкиваются с рядом проблем:

1. Невозможно заключать договоры, сложно сотрудничать

Код не может быть стороной в контракте. Для аренды серверов, найма аудиторов или работы с маркет-мейкерами нужен кто-то, кто подпишет договор. Если подпишет разработчик — он несет ответственность; если никто — сотрудничество с крупными организациями невозможно.

2. Нет защиты, код легко копируется

Web3 пропагандирует open source, но это означает, что конкуренты вправе полностью скопировать ваш код, интерфейс и даже бренд, немного изменив (форкнув). Без юрлица сложно защитить свои права через суд.

3. Нет банковского счета, затруднено финансирование и выплаты

У DAO нет банковского счета — нельзя напрямую получать инвестиции в фиате, платить зарплату и налоги сотрудникам. Это ограничивает найм талантов и мешает приходу капитала от традиционных крупных инвесторов.

4. Решения принимаются медленно, упущено время на реагирование

Передача всех решений DAO-сообществу означает, что каждая важная мера требует долгих предложений, обсуждений и голосований. В случае хакерской атаки или резких рыночных изменений такая «демократия» может привести к потере времени и конкурентному отставанию от централизованных игроков.

Путь к комплаенсу: как основатели «воссоздают субъект»

Лидирующие проекты больше не стремятся к абсолютной обезличенности, а переходят к прагматичной модели «Code + Law», суть которой — создание легального «каркаса» для протокола.

Три основные комплаенс-архитектуры:

1. Двухуровневая структура разделения разработки и управления:

Операционная компания: регистрируется как обычная софтверная компания в Сингапуре или Гонконге, отвечает за фронтенд, найм и маркетинг. Позиционирует себя как «техподрядчик», не занимается напрямую финансами.

Фонд: учреждается в Кайманах или Швейцарии как некоммерческий фонд, управляет казной токенов и голосованиями сообщества. Он — юридическое лицо протокола, несет конечную ответственность.

2. DAO с ограниченной ответственностью:

Согласно законам штата Вайоминг (США) или Маршалловых Островов DAO можно зарегистрировать как новый вид ООО. Тогда ответственность участников ограничивается их вкладом, нет риска неограниченной личной ответственности.

3. Комплаенс-фронтенд и permissioned DeFi:

Базовый протокол открыт для всех, но официальный сайт проекта может фильтровать пользователей:

Геоблокировка: запрет доступа IP из санкционных или рискованных регионов.

Фильтрация адресов: блокировка известных хакерских и отмывочных адресов с помощью профильных инструментов.

Отдельные KYC-пулы: специальные кредитные пулы для пользователей, прошедших идентификацию, часто в сотрудничестве с институционалами.

Заключение: от «код-утопии» к «новой compliant-инфраструктуре»

Следующий взрывной рост ончейн-кредитования — это RWA: токенизация реальных активов (госдолг, недвижимость и др.). Чтобы привлечь триллионные традиционные капиталы, необходимы прозрачное юридическое лицо и комплаенс-структура.

Комплаенс — это не предательство идеалов, а необходимый этап выхода Web3-проектов в мейнстрим. Будущее ончейн-кредитования — не «децентрализация или комплаенс», а слияние «автоматизации кода и юридического субъекта» на двух параллельных рельсах.