Після першої у світі справи щодо DAO, скільки ще зможе протриматися «децентралізована оболонка» ончейн-кредитування?

Автор: Манкун

Вступ

«Якщо код достатньо децентралізований, то немає юридичної особи, і регулятор не має до кого звернутися». — Це колись вважали своєю захисною фортецею багато засновників проєктів з лендінгу на блокчейні. Вони намагалися створити «алгоритмічний банк» без CEO і без штаб-квартири.

Однак із завершенням розгляду справи Ooki DAO у США, цей «плащ децентралізації» поступово пробивається регуляторами. Під суворішою логікою «проникного регулювання» — як далеко ще може зайти лендінг на блокчейні?

Лендінг на блокчейні: автономний банк епохи Web3

Лендінг на блокчейні можна розглядати як автоматизований кредитний механізм, що працює без оператора, з основними функціями:

Автоматичний пул ліквідності: позикодавці розміщують гроші у публічному пулі, яким керує код, і одразу починають отримувати відсотки.

Надлишкове забезпечення: позичальник повинен внести заставу, що перевищує суму кредиту, для контролю ризиків.

Алгоритмічна ставка: відсотки автоматично коригуються алгоритмом відповідно до співвідношення попиту й пропозиції, повністю ринкові.

Ця модель усуває посередника у вигляді традиційного банку, створює цілодобовий глобальний автоматичний ринок кредитування, не потребує людської перевірки — все виконується кодом, що значно підвищує ефективність використання капіталу, розблоковує ліквідність активів і забезпечує ринку криптовалют джерело нативного плеча.

Ідеалізм: чому засновники прагнуть «децентралізації»?

У традиційних фінансах у банків і кредитних платформ є чіткі юридичні особи — у разі проблем зрозуміло, до кого звертатися. Лендінг на блокчейні з самого початку намагається прибрати питання «хто», прагнучи не просто анонімності, а цілої архітектури, що проявляється у двох аспектах:

1. Контрагент — це код, а не людина

Ви не укладаєте договір із компанією чи фізичною особою, а взаємодієте безпосередньо з відкритим, автоматичним смарт-контрактом. Всі правила кредитування, такі як відсотки чи коефіцієнти застави, закладені в коді. Ваш контрагент — це програма.

2. Рішення приймає спільнота, а не менеджмент

У протоколу немає ради директорів чи CEO. Важливі оновлення або зміни параметрів ухвалюють через голосування власники токенів управління з усього світу. Влада розподілена, тому й відповідальність розмита.

Для засновників вибір «децентралізації» — це не лише ідеал, а й стратегія виживання, головна мета якої — захист:

Захист від регулювання: традиційне кредитування вимагає дорогих фінансових ліцензій і суворого дотримання правил. Позиціонування себе як «технічного розробника», а не «фінансової установи», дозволяє уникнути цих бар’єрів.

Захист від відповідальності: коли через злом чи інші інциденти користувачі втрачають кошти, команда може заявити: «код відкритий, протокол некастодіальний» — і уникнути відповідальності, на відміну від традиційних платформ.

Захист від юрисдикції: відсутність юридичної особи, сервери по всьому світу — жодна країна не може просто так закрити проєкт. Ця «невразливість» — фінальна оборона від геополітичних ризиків.

Реальність: чому «код невинний» не працює?

I. Регуляторні ризики

Пильна увага регуляторів до лендінгу на блокчейні обумовлена трьома ключовими ризиками:

1. Тіньовий банкінг

Лендінг на блокчейні по суті створює кредит, повністю поза контролем центробанків і фінансового нагляду — типовий тіньовий банкінг. У разі обвалу цін, каскадних ліквідацій це може спричинити системні ризики й вплинути на всю фінансову систему.

2. Незареєстровані цінні папери

Коли користувачі кладуть активи у пул і отримують відсотки, регулятори на кшталт SEC США розглядають це як випуск незареєстрованих цінних паперів для широкої публіки. Якщо обіцяна чи надана дохідність — незалежно від технічної децентралізації, це може порушувати закони про цінні папери.

3. Ризик відмивання коштів

Пули ліквідності — зручний інструмент для хакерів: можна внести вкрадені кошти як заставу й вивести чисті стейблкоїни, ускладнюючи відстеження — це прямий виклик фінансовій безпеці.

Регуляторний підхід: сутність понад форму

Функціональне регулювання: їх не цікавить, ви компанія чи код, головне — чи надаєте фінансові послуги. Якщо так — підпадаєте під фінансовий нагляд.

Проникне правозастосування: якщо немає чіткої юридичної особи, відповідальність покладається безпосередньо на розробників, ключових власників токенів управління. Прецедент — Ooki DAO: навіть ті, хто голосував у DAO, несуть відповідальність.

Простіше кажучи, «децентралізація» лише створює видимість «безпілотника», але якщо система наражає на ризик фінансову стабільність чи інвесторів, регулятор обов’язково випише штраф і знайде справжнього «власника автомобіля».

II. Помилкові уявлення

Багато засновників намагаються уникнути регулювання такими способами, але ці бар’єри дуже крихкі. Ось 4 поширені помилки:

Помилка 1: DAO-управління знімає відповідальність — рішення ухвалює спільнота, «закон не переслідує багатьох».

У справі Ooki DAO навіть ті, хто голосував за рішення, були визнані керівниками і покарані. Якщо DAO не зареєстроване, воно може трактуватися як «звичайне партнерство», і всі учасники несуть необмежену спільну відповідальність.

Помилка 2: Пишу код, але не керую — я лише розробив відкритий смарт-контракт, а фронтенд розгортає хтось інший.

Незважаючи на децентралізованість EtherDelta, SEC визнала, що засновник Закарі Кобурн написав і розгорнув смарт-контракт та отримав прибуток, отже несе відповідальність за незареєстровану біржу.

Помилка 3: Анонімність — не зловлять: команда прихована, IP серверів закриті, невідстежувані.

Абсолютна анонімність — майже ілюзія! Вивід коштів на централізованих біржах, коміти у репозиторії, соцмережі — все це може розкрити особу.

Помилка 4: Оффшор — поза юрисдикцією: компанія на Сейшелах, сервери у хмарі, SEC США не має впливу.

«Довга рука» американських регуляторів дуже сильна. Якщо хоча б один користувач із США чи транзакція торкається доларових стейблкоїнів, SEC може оголосити про юрисдикцію. BitMEX за це отримав великі штрафи, а засновників засудили.

Виклики для засновників: реальні обмеження повної «децентралізації»

Коли засновники для уникнення регулювання обирають повну «децентралізацію», вони стикаються з низкою проблем:

1. Не можна укладати контракти — складно співпрацювати

Код не є юридичною особою і не може підписати договір. Для оренди серверів, аудиту чи співпраці з маркетмейкерами потрібен підписант. Якщо підписує розробник — він несе особисту відповідальність; якщо нікого — співпраця з великими гравцями неможлива.

2. Не можна захистити права — код легко копіюють

Web3 цінує відкритість, але це означає, що конкуренти можуть легально клонувати ваш код, інтерфейс, навіть бренд (форк) із мінімальними змінами. Без юридичної особи майже неможливо захистити ІВ через суд.

3. Відсутність банківського рахунку — проблеми з фінансуванням і зарплатами

DAO не має банківського рахунку, отже не може отримувати фіатні інвестиції чи платити зарплати, соціальні внески. Це ускладнює найм талантів і обмежує приплив великих інституційних коштів.

4. Повільне прийняття рішень — втрачено час для реагування на кризи

Передача всіх рішень DAO означає, що кожне важливе питання потребує довгого циклу пропозиції, обговорення і голосування. У випадку хакерських атак чи ринкових стресів «демократична процедура» може призвести до втрати часу і поразки у конкуренції з централізованими платформами.

Шлях до комплаєнсу: як засновникам «відновити суб’єктність»

З огляду на реалії, провідні проєкти вже не женуться за абсолютною децентралізацією, а переходять до прагматичної моделі «Code + Law» — створюють комплаєнс-«оболонку» для протоколу.

Основні сучасні комплаєнс-архітектури:

1. Дворівнева структура з розділенням розробки та управління

Операційна компанія: реєструється як звичайна софтверна компанія у Сінгапурі чи Гонконгу, займається фронтендом, наймом, маркетингом. Позиціонує себе як «технічний сервіс», не торкаючись фінансових операцій.

Фонд: створюється некомерційний фонд на Кайманах чи у Швейцарії, керує скарбницею токенів і голосуванням спільноти. Юридична оболонка протоколу, яка несе остаточну відповідальність.

2. DAO з обмеженою відповідальністю

Використання законодавства Вайомінгу (США) чи Маршаллових островів — реєстрація DAO як нового типу ТОВ. Так учасники відповідають лише у межах своїх внесків і захищені від необмеженої відповідальності.

3. Комплаєнс-фронтенд і дозвільний DeFi

Хоча базовий протокол відкритий для всіх, офіційний сайт може фільтрувати користувачів:

Геоблокування: заборона IP-адрес із санкційних чи ризикових регіонів.

Фільтрація адрес: використання інструментів для блокування відомих хакерських або відмивальних адрес.

Створення KYC-пулів: співпраця з інституціями для надання послуг лише професіоналам, які пройшли перевірку особи.

Висновок: від «кодового утопізму» до «нової комплаєнс-інфраструктури»

Наступний вибуховий етап для лендінгу на блокчейні — RWA: перенесення реальних активів (держоблігацій, нерухомості тощо) у блокчейн. Для залучення трильйонів традиційного капіталу потрібні чітка юридична суб’єктність і комплаєнс-структура.

Комплаєнс — це не зрада ідеалів, а необхідний крок Web3 на шляху до мейнстріму. Майбутнє лендінгу на блокчейні — це не вибір між «децентралізацією» чи «комплаєнсом», а подвійна синергія: «автономія коду + юридичний суб’єкт».