Політичні червоні лінії за $25 млрд ринком RWA: де саме проходить "заборона на території" Документа №42?

13 березня 2026 року, Сіньхуа отримала дозвіл опублікувати повний текст «П’ятнадцятого п’ятирічного плану розвитку народної економіки і суспільства Китайської Народної Республіки». Цей стратегічний документ, що окреслює майбутній розвиток Китаю на п’ять років, у четвертій частині «Глибока реалізація будівництва цифрового Китаю» чітко зазначає: реалізувати державний проект з будівництва блокчейн-мережі, зміцнити ядро цифрової економіки, розвивати галузі блокчейн та інші індустрії, створити міжнародно конкурентоспромобний цифровий індустріальний кластер.

Що ще більш важливо, вперше у плані закладено «активну участь у міжнародному управлінні штучним інтелектом, цифровими валютами, трансграничним обігом даних» у вищому рівні стратегічного планування, чітко визначено необхідність досягнення більшої згоди у сферах безпеки даних, захисту приватності, міжнародної співпраці у правовому врегулюванні, посилення міжнародної судової координації та визнання правил.

Це перший випадок у національному плануванні Китаю, коли блокчейн, цифрові валюти та трансграничний обіг даних системно розміщені у єдиній структурі. Деякі аналітики трактують це як «національний план інфраструктури цифрової цивілізації» — блокчейн є «надійною цифровою Великою китайською стіною», цифрові валюти — «цифровою кровоносною системою», а трансграничний обіг даних — «нейронною мережею, що з’єднує глобальну цифрову економіку».

Менш ніж місяць до публікації цього плану, 6 лютого, Народний банк Китаю та ще вісім відомств спільно опублікували «Повідомлення про додаткові заходи щодо запобігання та усунення ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами» (銀發〔2026〕42号), у той же день Комісія з цінних паперів випустила «Рекомендації щодо регулювання випуску цінних паперів у формі токенів за межами країни». Обидва документи були опубліковані одночасно і вважаються найточнішими та найповнішими нормативними актами у сфері віртуальних валют.

З одного боку — стратегія «П’ятнадцятої п’ятирічки», з іншого — конкретні правила реалізації документа №42 — перший визначає напрямок будівництва цифрового Китаю, другий — встановлює червоні лінії для бізнесу RWA (реальних активів у цифровій формі). Ці дві, здавалося б, незалежні лінії, насправді спрямовані до однієї мети: у цифровій цивілізації, коли продуктивність, представлена ШІ, зростає експоненційно, як забезпечити справедливе визнання та легальний обіг цінностей у відносинах виробництва, зокрема через блокчейн та цифровий юань?

Відповідь у документі №42 — вісім слів: «Заборонено всередині країни, реєстрація за кордоном». Цей регуляторний каркас створює легальні канали для виходу бізнесу RWA за межі країни. Але як саме цей шлях має бути пройденим? Які бар’єри та червоні лінії? У цій статті, базуючись на офіційних документах, аналізах провідних юридичних фірм, розкриємо правду про двовекторну систему.

1. Від «однакових правил для всіх» до «розподілу та управління»

Щоб зрозуміти документ №42, потрібно повернутися до еволюції регулювання віртуальних валют у Китаї.

У 2017 році «94-те повідомлення» зупинило ICO-фінансування, а у 2021 році «924-те повідомлення» визначило всі операції з віртуальними валютами як незаконну фінансову діяльність. Тоді логіка регулювання була «однаковою для всіх» — будь-який токен, будь то біткоїн, Ethereum або інші, розглядалися як ризикові однорідні активи. Регулятори застосовували найменші витрати та найшвидший спосіб — повну заборону.

Проте у 2026 році у документі №42 відбулися кардинальні зміни.

По-перше, підвищено рівень документа. Він був опублікований спільно Центробанком, Національним комітетом розвитку та реформ, а також ще шістьма відомствами, узгоджений з Центральним управлінням інтернету, Верховним судом і Верховною прокуратурою, і затверджений Радою держави. Це підвищує юридичну силу та рівень документа порівняно з попередніми.

По-друге, розширено сферу регулювання. Уперше у документі №42 включено «токенізацію реальних активів (RWA)» та «стабільні монети» у ключову сферу регулювання з чіткими визначеннями: RWA — це «активи, що використовують криптографію та розподілені реєстри або подібні технології для перетворення прав власності, доходів тощо у токени (токени) або інші права, що мають характеристики токенів, і підлягають випуску та обігу».

Ще важливіше — оновлення регуляторної логіки. У звіті інвестиційної компанії 招銀 International підсумовано, що головна зміна — «відокремлення легалізованого бізнесу RWA від позначки, пов’язаної з віртуальними валютами, і включення його до офіційної фінансової системи регулювання». Це означає, що регулятор почав розрізняти дві абсолютно різні категорії: спекулятивні віртуальні валюти та RWA, що підтримуються реальними активами.

Юридична фірма 锦天城, представники Ю. Чжоу та Го Лін, вважають, що ця зміна відображає передбачливий підхід регуляторів: «Якщо в глобальній хвилі RWA Китай залишиться без уваги, це може призвести до втрати цінових можливостей для високоякісних активів країни. Тому, забезпечуючи ефективний внутрішній фінансовий щит, через механізм реєстрації у Комісії з цінних паперів, обмежено підключати глобальний ринок цифрових активів — це більш стабільна стратегія».

Отже, основна ідея «двовекторної системи» — внутрішній та зовнішній ринок, розділяй і володарюй.

2. Внутрішній шлях: «заборона» та «єдина вузька двері»

Перший пункт документа №42 чітко окреслює червоні лінії для внутрішніх RWA-операцій.

У ньому зазначено: «Забороняється в межах країни здійснювати токенізацію реальних активів, а також надавати послуги посередників, інформаційних технологій тощо, що пов’язано з незаконним випуском токенів, порушенням законодавства щодо цінних паперів, незаконною діяльністю у сферах цінних паперів і ф’ючерсів, незаконним залученням коштів тощо».

Це означає, що будь-які внутрішні випуски, торгівля та послуги, пов’язані з RWA, є незаконними. Навіть технічні компанії або Web3-стартапи, що створюють платформу для RWA, випускають токени або просто надають технічну підтримку, можуть порушити цю заборону.

Крім того, у документі №42 введено суворі обмеження щодо стабільних монет: «Без дозволу відповідних органів за законодавством, будь-які внутрішні або зовнішні компанії та особи не мають права випускати стабільні монети, прив’язані до юаню». Партнер юридичної фірми 天元, Ван Вей, вважає, що ця норма «прямо стосується суверенітету валюти». Випуск юаневих стабільних монет під контролем держави.

Проте документ №42 не є цілковитою забороною. У першому пункті залишено важливий «виняток»: «За умови законної згоди відповідних органів, діяльність, що базується на спеціальній фінансовій інфраструктурі, допускається».

Що таке «спеціальна фінансова інфраструктура»? Ю. Ву з юридичної фірми 君合 аналізує, що це може стосуватися чотирьох типів суб’єктів: державних блокчейн-інфраструктур та вузлів (наприклад, систем, керованих Центробанком), ліцензованих фінансових бірж та їх інноваційних підрозділів, офіційних торгових платформ даних, а також інших платформ, затверджених урядом або фінансовими органами.

Ю. Лі з юридичної фірми 德和衡 додає, що цей виняток має дуже високий поріг: «Спеціальна фінансова інфраструктура» повинна бути ліцензованою або державною платформою, приватні компанії або стартапи навряд чи зможуть отримати таку кваліфікацію самостійно.

Це означає, що внутрішній ринок RWA не закритий цілком, але його можливості обмежені «регуляторним керівництвом + участю ліцензованих організацій + державних інфраструктур». Звичайним компаніям наразі майже неможливо займатися RWA всередині країни.

3. Зовнішній шлях: «розширення» — як пройти легальний канал

Якщо «заборона» — це внутрішній шлях, то документ Комісії з цінних паперів «Рекомендації щодо регулювання» — шлях «розширення».

Цей документ вперше встановлює регуляторну систему реєстрації для «випуску цінних паперів у формі токенів за межами країни». Ю. Ву з юридичної фірми 君合 оцінює це як «історичний крок, що відкриває легальний шлях для залучення фінансування через RWA за кордоном».

Хто може пройти цю «двері»?

«Рекомендації» чітко визначають, що реєстраційним суб’єктом є «законний контролер базових активів у межах країни». Це означає:

• Обов’язково внутрішня компанія, що подає заявку, а не офшорна структура.
• Мають бути реальні права контролю над базовими активами.
• Активи мають генерувати стабільний та прогнозований грошовий потік.

Ю. Ву підсумовує, що зовнішній RWA-бізнес поділяється на чотири типи: зовнішній борг (регулюється Національним розвитком і реформами), акціонерний капітал і цінні папери (регулюються Комісією з цінних паперів), інші форми RWA (спільне регулювання кількох відомств). Спершу регулюється сфера цінних паперів.

Процес реєстрації — три етапи:

1. Попередня реєстрація. Подання реєстраційної заяви, повного пакету документів для зовнішнього випуску, інформації про базові активи, плану випуску токенів тощо. Комісія з цінних паперів вже опублікувала «Посібник №1», що містить вимоги до формату та змісту документів.

2. Проникна перевірка. Регулятор здійснює «проникний» аналіз базових активів, щоб переконатися, що вони не входять до заборонених списків. У «Рекомендаціях» визначено шість заборонених категорій, зокрема: заборона фінансування, що порушує законодавство, загроза національній безпеці, кримінальні справи щодо суб’єктів, значні суперечки щодо прав власності, а також активи, що входять до «чорних списків» за регуляторними обмеженнями.

3. Постійне звітування. Після випуску, у разі виникнення ризиків або значних змін у базових активах, потрібно своєчасно подавати звіти. Відповідальність за достовірність документів лежить на реєструючій компанії та її керівництві.

Міжвідомча співпраця

Реєстрація Комісії з цінних паперів — лише перший крок. За словами юристів, компанії, що отримали реєстрацію, мають пройти додаткові процедури щодо іноземних інвестицій, валютного контролю, безпеки даних тощо. Це включає погодження з Держкомітетом з розвитку та реформ, управлінням інтернету, валютний контроль і так далі.

Ця система «спільного регулювання» базується на принципі «однакові ризики — однакові правила». RWA не розглядається як новий фінансовий сектор, а інтегрується у традиційне регулювання: борги — регулюються зовнішнім борговим контролем, цінні папери — цінними паперами, а трансграничні фінанси — валютним контролем.

4. Коли регулювання стикається з технологіями: роль ШІ у рамках відповідності

Документи №42 та «Рекомендації» створюють легальні канали для виходу бізнесу RWA за кордон, але водночас ставлять високі вимоги: необхідність «проникної» перевірки активів, прогнозування стабільних грошових потоків, перевірки безпеки даних — все це вимагає масивних досліджень, постійного моніторингу та підготовки документів.

У такій ситуації, яку роль може відігравати штучний інтелект?

По-перше, у сфері відповідності. Співпраця OpenAI та Paradigm у створенні EVMbench вже застосовується для аналізу безпеки активів у блокчейні. ШІ може допомогти у аналізі транзакцій, моделюванні доходів активів, виявленні підозрілих операцій.

По-друге, у процесі виходу за кордон. Автоматизація підготовки документів, аналіз активів, забезпечення відповідності вимогам — все це можливо за допомогою ШІ. У сфері безпеки даних — допомога у розробці архітектур, що забезпечують «дезінфікацію» чутливих даних у межах країни та їх безпечний трансфер за кордон.

Проте, межі застосування ШІ мають бути чітко визначені. Автоматичне виконання транзакцій, смарт-контракти — лише у рамках «зовнішнього регуляторного режиму + внутрішнього погодження». Всі дії з внутрішніми активами залишаються під контролем червоних ліній №42.

5. Висновки та уроки: що після вузьких дверей?

Після ста днів з моменту оприлюднення документа №42 ми можемо спокійно оцінити його повний зміст.

Це не «заборона» RWA, а «інструкція» — що можна, а що ні, і як діяти.

«Заборона всередині країни» — це межа фінансової безпеки. Китайська позиція щодо віртуальних валют залишається жорсткою, будь-які спроби обійти регулювання або залучити кошти від громадськості у вигляді «псевдо-RWA» будуть жорстко викорінені. Ван Вей з 天元 нагадує, що багато учасників неправильно розуміють «технічну нейтральність» як «відсутність відповідальності», але у регуляторній логіці «техніка — не імунітет»: якщо ваш продукт або сервіс сприяє нелегальним операціям, техніка автоматично стає частиною відповідальності.

«Зовнішня реєстрація» відкриває вузькі двері для сервісу реальних активів. Для компаній із високоякісними активами, стабільним грошовим потоком і стратегічним напрямком — це реальний легальний шлях виходу за кордон. Хоча він високий за порогами та витратами, але вже не «сіра зона». Оглядовий аналітик Оуян Сяохонг вважає, що найменш недооцінена цінність документа №42 — не у «широкому відкритті», а у закладенні можливості «контрольованих пілотних проектів» у законодавство.

Для керівників публічних компаній важливо зараз не ставити питання «Чи можна ще займатися RWA?», а — «Чи мої активи не входять до «чорних списків», чи мій грошовий потік стабільний, чи можу сформувати відповідну команду, чи маю я можливість забезпечити відповідність даних?»

Якщо відповіді позитивні — після вузьких дверей відкривається потенційно «блакитне море».

Зустрічаючи виклики, один із фахівців, що працює над RWA-проектами у Гонконгу, пан Цзо, так описує ситуацію: «Знайти активи, покупців, канали — потрібно час, але політичне вікно справді відкрилося».

Коли ШІ зростає експоненційно, а RWA — міст між цифровим світом і реальними активами, — їх цінність та обіг потребують легальних «трубопроводів». Документ №42 — це «клапан», що запобігає потоку спекулятивних коштів і водночас зберігає можливість для реальних активів рухатися у реальну економіку.

Можливо, саме так і виявляється глибока ідея двовекторної системи: один канал — для ризиків, інший — для майбутнього.