Що робити компаніям Web3 у разі віддаленого правозастосування або блокування рахунків?

Автор: команда адвоката Шао Шивэя

Посилання на оригінал:

Заява: ця стаття є передруком. Читачі можуть за посиланням на оригінал отримати більше інформації. Якщо автор має будь-які заперечення щодо формату передруку, будь ласка, зв’яжіться з нами, і ми внесемо зміни відповідно до вимог автора. Передрук використовується лише для поширення інформації, не є жодною інвестиційною порадою, не відображає позицію та точку зору «У Шо».

Чи є законним те, що компанію заморожують рахунки в іншій місцевості правоохоронні органи? Чи є порушенням те, що справу порушують на розгляд в іншій провінції? Якщо з вами зіткнулися так звані «морські промисли» або «виконання в інтересах вигоди», то як саме мають діяти підприємство і родина? Саме ці реальні питання неодноразово ставили команді адвоката Шао в щоденній роботі із справами та під час консультацій.

Для підприємців найбільше хвилювання часто не в тому, що у звичайній господарській діяльності коливаються прибутки та збитки, а в тому, що раптово відкривають кримінальне провадження: компанію заявляють у повідомленнях в іншій провінції, рахунки в банку заморожують органи в іншій місцевості, керівника підприємства забирають працівники поліції з іншої місцевості для сприяння розслідуванню; формулювання щодо підозр у справі нечіткі, але згодом супроводжується арештом, вилученням і замороженням величезних активів…

У таких ситуаціях, у частині справ уже Верховна народна прокуратура та Верховний народний суд визначили незаконне виконання в іншій місцевості та «виконання в інтересах вигоди» як те, що потрібно в першу чергу виправляти та посилено контролювати. 5 лютого 2026 року Верховна народна прокуратура повідомила додатково, підкресливши заходи виправлення у справах «виконання в інтересах вигоди».

Крім того, дані, оприлюднені Верховною народною прокуратурою, показують: станом на кінець 2025 року прокурорські органи по всій країні розглянули понад 1,9 тис. справ щодо «виконання в інтересах вигоди», і нагляд за «виконанням в інтересах вигоди» вже дав перші результати, що також відображає наявність у різних регіонах великої кількості таких справ.

За таких обставин підприємцям варто замислитися: які саме дії органів виконання можуть містити ознаки «виконання в інтересах вигоди»? Чи може бізнес власного підприємства зіткнутися з «морським промислом», «виконанням в інтересах вигоди»? Якщо таке трапиться — як слід діяти?

Що таке «виконання в інтересах вигоди»

Верховна народна прокуратура чітко вказала, що «виконання в інтересах вигоди» — це коли, прикриваючись розслідуванням, здійснюють незаконні дії, спрямовані на отримання економічної вигоди, незаконну конфіскацію та стягнення майна тощо. По суті, це розгляд влади як способу наживи економічної вигоди; покарання у вигляді конфіскації та фінансові стягнення тісно прив’язані до місцевого бюджету або показників інтересів відповідного відомства.

Останніми роками держава постійно зберігає високий тиск щодо виправлення «виконання в інтересах вигоди». 26 квітня 2025 року у «Повідомленні щодо дотримання суворого і справедливого правосуддя та стандартизації судового розгляду і виконання у справах щодо суб’єктів господарювання» Верховний народний суд запропонував: рішуче запобігати та виправляти втручання у господарські спори шляхом адміністративних і кримінальних методів; ефективно запобігати таким проблемам, як незаконне виконання в іншій місцевості та «виконання в інтересах вигоди». Одночасно вимагається, щоб суди суворо перевіряли підсудність, щоб не допустити незаконне виконання в іншій місцевості та «виконання в інтересах вигоди» ще на джерелі.

19 січня 2026 року відбулася нарада керівників вищих судів по всій країні. На нараді було запропоновано: дотримуватися меж повноважень, зосередитися на вирішенні проблем у практиці, пов’язаних із втручанням у господарські спори за допомогою адміністративних і кримінальних методів, зокрема проблем «виконання в інтересах вигоди» та незаконного виконання в іншій місцевості.

Як підприємству розпізнати «виконання в інтересах вигоди» та незаконне виконання в іншій місцевості

У практиці форми «виконання в інтересах вигоди» різноманітні, а ключові характеристики можна підсумувати в двох пунктах.

Безпідставне розширення підсудності: за допомогою незаконного виконання в іншій місцевості здійснюють міжпровінційні затримання, свавільно арештовують і заморожують, а інколи навіть списують кошти або вилучають майно підприємств і фізичних осіб з інших регіонів.

Це означає, що органи, які ведуть справу, не здійснюють підсудність на підставі місця проживання підозрюваного відповідно до закону, а шляхом надання підказок через компанії, що надають сприяння у розслідуванні, призначення підсудності тощо примусово «прив’язують» підслідність, таким чином визначають перебіг розслідування та отримують контроль над вирішенням питання щодо речових доказів і майна у справі.

За прикладом «коли одну й ту саму справу через наявність величезних активів спочатку порушили та здійснили арешт (заборону) в поліції Хунані та Хенані по черзі», ІТ-спеціаліст з Шеньчжень, який займається бізнесом у сфері криптовалют, Лі Моу, через те, що мав велику кількість біткоїнів, спочатку був залучений у процедури розслідування в обох місцевостях. Спершу він у певній місцевості провінції Хунань був викликаний у зв’язку зі стверджуваною організацією азартних ігор (злочин), поліція конфіскувала 103 біткоїни з його цифрового гаманця; за його сприяння біткоїни були конвертовані в юані на суму понад 49,61 млн юанів; після чого органи справи застосували до нього запобіжний захід у вигляді застави. Лише кілька днів потому Лі Моу знову забрали працівники поліції з певної місцевості провінції Хенань для розслідування; напрям обвинувачення при цьому змінили на злочин у вигляді порушення приватності громадян (поширення/незаконне використання персональної інформації).

З погляду практичних спостережень, подібні випадки «коли в різних місцевостях одночасно порушують справи і безперервно змінюють напрям звинувачення» часто є важливим сигналом для розпізнання того, чи існує незаконне виконання в іншій місцевості або розширення підсудності; підприємству й фізичним особам слід бути вкрай обережними.

Типовий кейс №2, оприлюднений Верховною народною прокуратурою у 2026 році, «наглядова справа щодо заморожування коштів підприємства в іншій місцевості», також демонструє наявність незаконного виконання в іншій місцевості. Із іншої місцевості орган розслідування, посилаючись на фіктивне відкриття спеціальних рахунків-фактур ПДВ, одномоментно заморозив 17 рахунків іншого підприємства; сума замороження в сукупності склала понад 19k юанів; згодом було встановлено, що не було законної підстави для підсудності, і це належало до незаконного виконання в іншій місцевості та надмірного заморожування.

Неналежне втручання в економічні спори за допомогою кримінальних заходів: по суті, це спір за договором або інвестиційний спір, але їх обходять цивільний та адміністративний шляхи і безпосередньо запускають процедуру кримінального провадження.

Це інша, доволі типова ситуація: криміналізують те, що за своєю природою належить до цивільно-майнових спорів у межах виконання договору або до категорії інвестиційних ризиків; об’єктивно підвищується ймовірність того, що окремі органи справи можуть втручатися в економічні спори саме кримінальним шляхом, а отже це дає змогу конфіскувати великі суми незаконно отриманої вигоди та штрафи.

За прикладом «справа організації та керівництва мережею незаконного поширення (піраміди) у Вусі Лян Ляна»: спочатку повідомлення про злочин надійшло у 2021 році. Поліція Вусі в Інтернеті шукала джерела справи; розслідування було відкрито за злочином, пов’язаним із незаконним використанням інформаційної мережі. У процесі неодноразово змінювали кваліфікацію злочину; зрештою, у березні 2023 року орган обвинувачення змінив звинувачення на злочин «організація та керівництво діяльністю з поширення схем/пірамід». У грудні 2023 року Суд району СіШань виніс вирок у справі Лян Ляна: через те, що Лян Лян відмовився визнавати вину і співпрацювати, суд призначив йому вирок на 10 років, штраф 20 млн юанів, а активи користувачів платформи були конфісковані повністю. Щоб дізнатися про деталі справи, перегляньте попередню статтю адвоката Шао (➡️《浅谈币圈涉刑案件中的趋利性执法现象》)

У таких справах, коли шлях починається з мережевих адміністративних «сигналів», а потім постійно уточнюють/коригують напрям кваліфікації злочину, на практиці часто виникають суперечки щодо «меж того, як кримінальні заходи втручаються в економічну діяльність», і це варто уважно відстежувати тим, хто працює у відповідних сферах.

За прикладом типового кейсу №3, оприлюдненого Верховною народною прокуратурою у 2026 році, «позика в приватному порядку помилково кваліфікована як виманювання кредиту»: забудовник нерухомості брав кредит у банку. У ситуації, коли сторони вже уклали угоду щодо погашення через цивільний суд у зв’язку із прострочкою, місцевий орган все одно порушив кримінальне розслідування щодо позичальника, вважаючи, що ймовірно було вчинено злочин виманювання кредиту; також застосували заходи арешту до понад 280 об’єктів нерухомості в проєкті. Оціночна вартість цих активів становила 110M юанів, що очевидно значно перевищує суму основного боргу за кредитом — понад 89 млн юанів. Зрештою, прокуратура ухвалила наглядові висновки у законний спосіб, визнавши, що це не слід оцінювати як злочин; справу було скасовано.

Ця справа також побічно відображає: у справах за участю суб’єктів господарювання при розгляді спорів, якщо неправильно провести межу між кримінальним і цивільним, справді можлива явна негативна дія на активи підприємства та стабільність його господарської діяльності.

Які бізнес-напрями Web3 і в «крипторинку/币圈» найбільш імовірно підпадають під виконання в іншій місцевості

З практичного досвіду адвоката Шао: з урахуванням кількох кримінальних справ щодо сфери віртуальної валюти та Web3, які оформлювалися останніми роками, вказані вище характеристики ризиків у справах підприємств, щодо яких порушено провадження, проявляються певною спільністю. Коли бізнес у крипторинку одночасно має такі риси — висока концентрація коштів, розподіл користувачів по різних регіонах і часткова концентрація в недорозвинених районах, бізнес перебуває у «сірій зоні», а технічна інформація явно є асиметричною, — тоді він зазвичай легше потрапляє у зону, де кримінальні ризики частіше виникають. На практиці органи, що ведуть справу, зазвичай використовують як підставу для виконання нормативні документи, зокрема 9·4 оголошення, 9·24 повідомлення та найновіше 2·6 повідомлення у 2026 році.

Якщо бізнес визнають таким, що має ознаки незаконної діяльності, азартних ігор тощо, на нього легко можуть «звернути увагу» певні місцеві органи: шляхом «морського промислу» порушити справу в іншій місцевості, арештувати активи. Високоризикові напрями здебільшого можна поділити на такі три категорії:

Перша — централізовані або близькі до централізованих біржі, які становлять перший і найочевидніший високоризиковий сегмент. Такі платформи часто акумулюють величезні обсяги коштів користувачів та віртуальних активів; користувачі розподілені по всій країні і навіть по всьому світу. Щойно будь-який місцевий орган заявляє, що у нього є «гравці» в цій місцевості, з’являється підстава «захопити підсудність». Для відповідних органів, які недостатньо розбираються в таких бізнесах, часто існує ризик, що вони визначать сегмент ф’ючерсних/перпетуальних контрактів як гру на ставках, де як фішки використовують віртуальну валюту.

Друга — Web3-застосунки з яскраво вираженим «сірчим»/випадковим характером, наприклад ланцюгові ігри (chain game), NFT blind box (сліп-бокси), DApp для ставок/вікторин. У судовій практиці, щойно механіка гри передбачає «став малим, а виграш великий, і результат здебільшого визначається випадковістю», це дуже легко вважати азартними іграми. Якщо органи справи обирають кваліфікацію як злочин «організація азартних ігор», тоді весь обіг/валовий оборот платформи можуть без особливих складнощів включити до сукупності «грошових коштів, що є ставками». Крім того, у користувачів цієї категорії застосунків охоплення по всій країні, тож «морський промисел» забезпечує готову підставу.

Третя — Web3-проєкти, постачальники цифрових гаманців, а також технічні посередники, які надають платіжні шлюзи, канали обміну фіатної валюти та послуги для клірингу й розрахунків: під лупою «виконання в інтересах вигоди» часто саме вони стають ціллю «заодно обробити». Щодо того, чи є платформа-«вхід» фактично незаконною, багато downstream-посередників не знають напевно, але гаманцеві кастодіальні рахунки, залишки гаманців і резерви для розрахунків мають дуже високу цінність для арешту та вилучення.

Кроки реагування, коли рахунок компанії заморожують в іншій місцевості, а власника забирають

У цій статті особливо зазначено, на які суб’єкти слід звернути увагу щодо відповідних ризиків: Web3-проєкти та технічні команди, керівники підприємств, які ведуть діяльність у різних регіонах, а також підприємства й родичі, які або вже зіткнулися із заморожуванням рахунків в іншій місцевості, або хвилюються з приводу цього.

Для вищезазначених груп головна проблема часто не в тому, чи звернуть на них увагу, а в тому, що після того, як органи іншої місцевості порушать справу, накладуть арешт або заберуть для розслідування, як у межах чинної системи дій максимально повернути справу на більш вигідну траєкторію для себе.

За умов, коли держава вже визначила «незаконне виконання в іншій місцевості» та «виконання в інтересах вигоди» як об’єкти для виправлення, і коли на сайті 12309 China прокуратури створено спеціальну зону нагляду, то учасникам кримінальних справ і їхнім родинам у різних стадіях рекомендується вжити таких заходів, перетворивши пасивність на активність:

Заздалегідь: коли розслідування вже розпочато, терміново мінімізувати збитки й стабілізувати ситуацію. З одного боку, потрібно законно перевірити процедури, наприклад, перевірити особу працівників, що здійснюють ведення справи. З іншого боку, потрібно стежити за майновими аспектами і своєчасно зберігати докази комунікації, щоб у подальшому мати змогу запустити процедури нагляду.

Під час: якщо родича забрала поліція, а рахунки компанії заморозили в іншій місцевості, родичі можуть запросити адвоката, щоб проблеми, які з’явилися в справі (наприклад, незаконний арешт/конфіскація, неналежна підсудність тощо), були оформлені у письмові матеріали і подані через спеціальну зону нагляду на сайті Верховної народної прокуратури 12309. Повідомити про обставини справи вищим органам прокуратури; за точкою зору «чи наявні порушення у вигляді незаконного виконання в іншій місцевості або виконання в інтересах вигоди» вимагати, щоб наглядові підрозділи заново розглянули справу, прагнучи домогтися закриття/скасування справи на первинному етапі, припинення кримінального переслідування або хоча б звузити рамки пред’явлених обвинувачень.

Після: коли органи, що ведуть справу, вже на підставі певного складу злочину дали підприємству попередню правову оцінку, головний акцент слід перемістити з мінімізації збитків на зменшення шкоди; залежно від конкретних обставин справи існують різні підходи до реагування, тому рекомендовано звернутися до професійного адвоката. Адвокат, спираючись на наявні матеріали, у процесі переговорів із відповідальними працівниками має зосередитися на ключових питаннях: елементи складу злочину, суб’єктивна злочинна налаштованість (ступінь вини/негативний намір) та реальна сутність бізнесу тощо.

З огляду на публічні заяви Верховного народного суду та Верховної народної прокуратури можна побачити, що держава безперервно посилає чіткі сигнали щодо викорінення свавільних практик: «захоплення підсудності й затримання по всій країні без компетенції», «незаконне заморожування рахунків», «виконання в інтересах вигоди» тощо.

Однак у практиці різних місцевостей є відмінності; для звичайної сім’ї, коли виникає «виконання в інтересах вигоди», якщо родичів забрали, а рахунки заморозили, то пасивне співробітництво або сліпий опір навряд чи допоможе розв’язати проблемну ситуацію. Більш практичний вибір — звернутися до професійного адвоката, спираючись на наявний простір у чинній системі, в кожному конкретному випадку визначити порушення процедури, заявити обґрунтовані заперечення і домогтися, щоб справа перейшла до процедури нагляду, максимально повернувши її в правове русло.