SEC 交易与市场部门说明：券商如何符合加密资产证券的持有与保管要求

声明背景与适用范围

（来源：U.S. Securities and Exchange Commission）

SEC 交易与市场部门此次发布的说明，主要针对 Rule 15c3-3 第 (b)(1) 款在加密资产证券上的适用方式提出观点。此说明适用于所有为客户持有加密资产证券的券商，包括同时经营传统证券业务的机构。需要特别强调的是，该声明仅代表部门人员的意见，并非正式法规或指引，也不会改变现行法律义务，而是作为监管机构在相关议题仍持续评估下的过渡性说明。

Rule 15c3-3 对实体持有的基本要求

依据 Rule 15c3-3 规定，券商必须即时取得并持续维持对客户“全额付款证券”与“超额保证金证券”的实体持有或控制权。交易与市场部门此次仅针对“实体持有”的认定方式进行说明，并未涵盖其他财务责任或合规要求。在特定条件下，只要券商采取相关措施，监管部门将不反对其将自身视为已持有客户的加密资产证券。

直接存取与转移加密资产的能力

若券商选择自行持有客户的加密资产证券，必须能够直接存取该资产，并具备在相关分散式帐本上进行转移的实际能力，代表券商需对该资产的技术运作与转移机制具有实质掌控权，而非仅仰赖第三方。

分散式帐本技术的风险评估机制

在承担加密资产证券的持有责任前，券商需建立并落实书面政策与程序，对该资产所使用的分散式帐本技术及其网路进行评估，且后续须定期重新检视。

评估内容涵盖系统效能、可扩展性、安全性、治理架构，以及协议更新、硬分叉或其他技术变动的影响。此机制的目的在于及早识别可能影响券商持有能力的重大技术或营运风险，并采取相应的风险控管措施。

出现重大问题时不应认定为已持有

若券商已知该加密资产所依赖的技术或网路存在重大安全缺陷、营运问题，或会对自身业务造成实质风险，则不应将该资产视为已由券商持有。此判断聚焦于与持有行为直接相关的风险，而非市场波动或声誉层面的影响。

私钥安全与存取控管

券商必须建立符合产业最佳实务的内部制度，以防止私钥遭窃、遗失或未经授权使用，相关政策与控管措施应确保，除券商本身外，任何第三方（包含客户或关系企业）皆无法在未经同意的情况下转移加密资产。

突发事件下的资产保全与应变安排

针对区块链故障、51% 攻击、硬分叉或空投等情境，券商需事先规划明确的应变流程，确保在突发状况下仍能维持加密资产证券的安全与可存取性。

此外，相关安排也应涵盖依法配合资产冻结或移转的能力，以及在券商停止营运、进入清算或破产程序时，能将资产顺利移交予适当的接管单位。

声明性质与合规提醒

交易与市场部门特别指出，这些说明不构成新的法律义务，也不取代券商在投资建议、适合度或最佳利益原则下的既有责任。相关评估与措施，仍须与其他适用法规并行遵守。

如果你想了解更多 Web3 内容，点击注册：https://www.gate.com/

总结

SEC 交易与市场部门此次声明，并非为加密资产证券设立全新的监管框架，而是透过明确条件，说明在既有 Rule 15c3-3 规则下，券商如何在技术、风控与营运层面被视为实际持有加密资产证券。对市场而言，这代表监管机构正尝试在不修改法规的前提下，为加密资产证券的合规保管提供可行路径，也释放出合规可行、但标准严格的明确讯号。