Web3 avocat analyse : 8 nouvelles réglementations mises en œuvre, le chemin de la régulation RWA devient officiellement clair

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Banque centrale et 8 autres ministères ont conjointement publié des réglementations concernant la régulation des monnaies virtuelles, des actifs du monde réel (RWA) et de leur tokenisation : Banque populaire de Chine, Commission nationale du développement et de la réforme, Ministère de l’Industrie et des Technologies de l’Information, Ministère de la Sécurité Publique, Administration générale de la supervision du marché, Administration de la régulation financière, Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, Bureau national des changes « Avis sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres » (Yinfa [2026] 42号) (ci-après dénommé « le document 42 »).

Des rumeurs circulaient déjà dans le secteur concernant la sortie de nouvelles réglementations. Après la publication officielle, le contenu s’est enrichi, et il apparaît que presque toutes les explorations de conformité dans le domaine des RWA ont été abordées dans les documents des 8 ministères et de la CSRC.

Passons rapidement en revue :

1. Nature du document 42

En 2017 et 2021, les autorités ont publié respectivement 94 et 924 avis, mais aucune législation complète n’a été adoptée dans ce domaine depuis. Fin 2025, la réunion de coordination des 13 ministères et agences, ainsi que les alertes de risque des 7 associations, ne constituent pas des mises à jour législatives officielles. Voici une comparaison des 5 principaux documents pertinents :

Conclusion centrale : le document 42 est actuellement la norme légale la plus précise et complète concernant les activités liées aux monnaies virtuelles. L’avis 924 a été abrogé lors de sa mise en application.

2. Différences clés entre le document 42 et les précédentes régulations sur les monnaies virtuelles

(1) Extension complète des objets de régulation

Nouveaux objets de régulation clés : pour la première fois, la tokenisation des actifs du monde réel (RWA) et les stablecoins sont intégrés dans le champ de régulation central, passant d’une simple spéculation sur les monnaies virtuelles à une régulation intégrée « monnaies virtuelles + RWA + stablecoins » sur toute la chaîne.

Régulation des stablecoins : clarification que « les stablecoins liés à la monnaie légale, en circulation, remplissent indirectement certaines fonctions de la monnaie légale », interdiction « sans l’accord réglementaire des autorités compétentes, toute entité ou individu, tant domestique qu’étranger, ne doit pas émettre de stablecoins rattachés au RMB à l’étranger ».

Définition claire des RWA : « activités utilisant la cryptographie et la technologie de registre distribué ou similaire, pour transformer la propriété, les droits aux revenus, etc., d’actifs en tokens (jetons) ou autres droits ou obligations ayant des caractéristiques de tokens, puis émettre et échanger ces actifs ».

(2) Amélioration du niveau de publication et de la force juridique

Le document 42 a été publié conjointement par la Banque centrale, la Commission nationale du développement et de la réforme, et 6 autres ministères, avec l’accord de l’Internet central, de la Cour suprême et du Parquet suprême, et avec l’approbation du Conseil d’État, ce qui confère à ce document un niveau et une force juridique supérieurs à ceux des précédents.

(3) Mise à jour et complétude des bases légales

Ajout des lois supérieures telles que la « Loi sur les contrats à terme et les dérivés de la République populaire de Chine », la « Loi sur les fonds d’investissement en valeurs mobilières », le « Règlement sur la gestion du RMB », etc., pour un cadre juridique plus complet ; suppression de certains textes mentionnés dans l’avis 924, comme le « Règlement sur la gestion des transactions à terme » et la « Décision du Conseil d’État sur le nettoyage et la rectification des marchés de transaction », pour une application plus précise du droit.

(4) Amélioration de la définition des monnaies virtuelles

(5) Nouvelle définition des RWA et des stablecoins

Le document 42 introduit une clause spécifique pour définir la nature des RWA : « activités de tokenisation d’actifs du monde réel en Chine continentale, y compris la fourniture de services d’intermédiation ou de technologie de l’information, qui sont susceptibles d’être illégales si elles impliquent la vente non autorisée de tokens ou de titres, l’émission publique de titres, la gestion illégale de produits dérivés ou de fonds, ou la collecte de fonds illicite ; sauf si ces activités sont autorisées par l’autorité compétente conformément à la réglementation. » Il interdit également explicitement les services RWA à l’étranger : « les entités et individus étrangers ne doivent en aucun cas fournir illégalement des services liés à la tokenisation d’actifs du monde réel à des entités chinoises ».

Conclusion centrale : en combinant ces clauses, il est clair que :

1. Projet RWA en Chine, avec prestataire local — illégal

2. Projet RWA en Chine, avec prestataire étranger — illégal

3. Projets NFT de même nature, impliquant la vente illégale de tokens — illégal

4. Projet RWA à l’étranger, impliquant une collecte de fonds illégale en Chine — illégal

(6) Détail accru des responsabilités des autorités régulatrices, passant d’une coordination multi-ministères à une régulation à double voie

L’avis 924 établissait uniquement un mécanisme de coordination : « La Banque populaire, en collaboration avec l’Internet central, la Cour suprême, le Parquet, le Ministère de l’Industrie et des Technologies de l’Information, la Sécurité Publique, l’Administration générale de la supervision du marché, la Commission de régulation bancaire et assurantielle, la CSRC, et le Bureau national des changes, établiront un mécanisme de coordination. »

Le document 42 introduit un système à double responsabilité, avec une division claire des responsabilités :

1. Régulation des monnaies virtuelles : « La Banque populaire, en collaboration avec la Commission nationale du développement et de la réforme, le Ministère de l’Industrie et des Technologies de l’Information, la Sécurité Publique, l’Administration générale de la supervision du marché, la Commission de régulation financière, la CSRC, et le Bureau national des changes, renforceront le mécanisme de travail. »

2. Régulation des RWA : « La CSRC, en collaboration avec la Commission nationale du développement et de la réforme, le Ministère de l’Industrie et des Technologies de l’Information, la Sécurité Publique, la Banque centrale, l’Administration générale de la supervision du marché, la Commission de régulation financière, et le Bureau national des changes, renforceront le mécanisme de travail. »

Conclusion centrale :

• La clarification des responsabilités légales et la définition claire des responsabilités évitent toute ambiguïté ou évitement.

• Les acteurs du marché souhaitant explorer ces activités peuvent connaître précisément le périmètre des responsabilités gouvernementales, réduisant ainsi les erreurs d’interprétation.

(7) Responsabilités locales renforcées

Sur la base de l’avis 924, le document 42 ajoute : « La responsabilité de la mise en œuvre locale incombe aux autorités financières locales, en coordination avec le Bureau national des télécommunications, la Cour populaire, le Parquet, et d’autres départements, pour assurer une régulation efficace. »

(8) Renforcement de la gestion des institutions financières

(9) Extension de la régulation des intermédiaires et des prestataires technologiques

L’avis 924 ne concernait que les services liés aux monnaies virtuelles. Le document 42 ajoute : « Les intermédiaires et les prestataires de services technologiques ne doivent pas fournir de services d’intermédiation ou de technologie pour des activités de tokenisation d’actifs du monde réel ou de produits financiers connexes sans autorisation préalable. » La portée de la régulation est ainsi étendue au secteur des RWA.

(10) Renforcement de l’enregistrement des acteurs du marché

(11) Intensification des politiques de régulation minière

L’avis 924 mentionnait uniquement « la traçabilité complète de la chaîne de production, de transaction et de change des monnaies virtuelles ». Le document 42, dans son article 9, précise : « Il est strictement interdit aux entreprises de production de ‘mining machines’ de fournir des services de vente ou autres liés aux ‘mining machines’ en Chine. » Il coupe ainsi la chaîne d’approvisionnement dès la source. Par rapport à l’avis 924, la nouvelle réglementation est plus stricte, plus exécutoire, et prévoit un mécanisme de traitement des signalements.

(12) Innovation dans la régulation des émissions à l’étranger

En réponse aux évolutions du secteur de la cryptographie à l’étranger, le document 42 introduit deux interdictions pour les activités transfrontalières :

1. Toute émission de monnaies virtuelles à l’étranger par des entités chinoises ou contrôlées sans approbation réglementaire préalable.

2. Concernant les RWA : « Les entités chinoises, directement ou indirectement, réalisant des activités de tokenisation d’actifs du monde réel sous forme de dettes à l’étranger, ou utilisant des actifs ou droits de propriété chinois pour des activités de titrisation ou de tokenisation à l’étranger, doivent respecter le principe de ‘même activité, même risque, même règle’, sous la supervision stricte de la Commission nationale du développement et de la réforme, de la CSRC, et du Bureau national des changes. »

Conclusion centrale : en combinant ces clauses, il est clair que :

• Émission de tokens sans actifs sous-jacents — illégal

• Tokenisation de titres de type dette, actions ou ABS sous réglementation stricte — légale

• RWA légaux, sous la même régulation que les activités de valeurs mobilières — conforme

(13) Renforcement de la régulation des activités des institutions financières chinoises à l’étranger, avec responsabilisation

Le document 42 ajoute : « Les filiales et succursales des institutions financières chinoises à l’étranger doivent fournir des services de tokenisation d’actifs du monde réel de manière prudente, avec des personnels et systèmes professionnels, pour prévenir les risques, respecter strictement les exigences d’admission client, d’adéquation, de lutte contre le blanchiment, etc., et intégrer ces activités dans le système de gestion de conformité et de risque des institutions financières chinoises. »

Conclusion centrale :

• Les filiales et succursales à l’étranger peuvent exercer des activités de tokenisation.

• Ces activités doivent respecter la législation locale et les exigences réglementaires chinoises, avec une gestion prudente et anti-blanchiment.

• Les données et informations de ces activités doivent être intégralement intégrées dans le système de conformité des institutions chinoises.

(14) Couverture de la régulation des intermédiaires de services transfrontaliers

Le document 42 stipule : « Les intermédiaires et les prestataires de services technologiques fournissant des services de tokenisation d’actifs du monde réel à l’étranger, directement ou indirectement, doivent respecter strictement la législation, établir des systèmes de conformité, renforcer la gestion des risques, et soumettre leurs activités à l’approbation ou à la déclaration auprès des autorités compétentes. » La régulation des intermédiaires de services transfrontaliers est ainsi formellement établie.

Conclusion centrale :

• Les cabinets d’avocats, sociétés technologiques, et autres intermédiaires peuvent fournir des services de tokenisation dans le cadre réglementaire.

• Ces acteurs doivent disposer de systèmes de gestion des risques et de conformité, et faire rapport ou déclaration aux autorités.

(15) Extension de la responsabilité légale

(16) Optimisation des clauses de responsabilité civile

L’avis 924 stipulait : « Toute personne morale, organisation non morale ou personne physique investissant dans des monnaies virtuelles ou produits dérivés, en violation de l’ordre public, voit ses actes civils nuls. » Le document 42 modifie : « Toute entité ou individu investissant dans des monnaies virtuelles, des actifs du monde réel ou des produits financiers connexes, en violation de l’ordre public, voit ses actes civils nuls. » La portée de l’investissement est élargie, incluant désormais les tokens liés aux RWA et autres produits financiers.

Conclusion centrale : toute opération de collecte de fonds sous le nom de RWA auprès d’investisseurs locaux sans conformité légale ne bénéficie pas de protection juridique.

3. Situation actuelle et perspectives futures des activités RWA

Le concept et les projets RWA sont nés à l’étranger, similaires aux premiers STO, mais avec un potentiel d’imagination plus vaste, qualifiés par l’industrie de « tout peut devenir RWA ». La discussion sur les RWA en Chine a commencé à s’intensifier dès 2024, culminant entre juin et août 2025, en lien avec l’entrée de grandes institutions comme Ant, JD.com, Guotai Junan, ainsi que la montée en puissance de la régulation cryptographique aux États-Unis, à Hong Kong, la mise en place de règlements sur les stablecoins, et la poursuite de la régulation.

Les principaux types d’actifs sous-jacents dans les projets RWA courants :

1. Actifs de flux de trésorerie liés à l’énergie renouvelable ou à la puissance de calcul.

2. Actifs traditionnels comme la location commerciale.

3. Produits de consommation à valeur ajoutée liés à la propriété intellectuelle culturelle.

4. Actifs physiques tels que l’immobilier, les antiquités, l’art, les minéraux.

5. Autres types d’actifs.

Les solutions de financement RWA majoritaires :

1. Dans les pays et régions avec une réglementation claire, émission de tokens de type sécurité pour les catégories 1 et 2 — totalement légale, mais avec des exigences réglementaires élevées et des coûts importants.

2. Sur des plateformes comme la Bourse de l’art, la Bourse numérique, la Bourse industrielle en Chine, émission pour la catégorie 3 et NFT — réglementation moins stricte, non explicitement illégale.

3. Sur des échanges centralisés ou décentralisés à l’étranger, émission de tokens sans support de flux de trésorerie pour les catégories 4 et 5 — apparence d’actifs sous-jacents, mais en réalité des opérations à haut risque de manipulation, de spéculation, de levée de fonds ou de contrôle de marché, non précisément définies dans la législation.

En raison des différences significatives dans la nature des actifs sous-jacents, les cibles de levée de fonds, la conformité opérationnelle et les valeurs des acteurs, le domaine des RWA comporte de nombreuses pratiques borderline, avec certains acteurs cherchant délibérément à flouer la régulation. Sans une régulation stricte, cela pourrait entraîner une défaillance des bonnes pratiques, une prolifération de projets à haut risque, et des fraudes collectives. La participation dans ce domaine est actuellement hétérogène, impliquant des institutions de valeurs mobilières nationales et étrangères, des prestataires de services d’émission, des bourses étrangères, des intermédiaires numériques, des fournisseurs de données, et des bourses de droits de propriété.

Avec la publication du document 42, tout a changé. Une analyse précise révèle la philosophie et la logique de la régulation :

1. Les législateurs ont pris en compte les lois et règlements des États-Unis, d’Europe, de Hong Kong, etc., pour assurer une régulation adaptée à l’international.

2. La nouvelle réglementation couvre intégralement les stablecoins, les RWA, et comble les zones d’ombre précédentes comme la vente de machines de minage ou l’application de la loi sur le minage.

3. Dans les domaines où la technologie est encore immature ou où la capacité de définir les règles du jeu est limitée, la régulation adopte une posture claire de blocage pour prévenir les risques financiers.

4. Pour les financements transfrontaliers nécessaires, notamment dans les pays où la régulation est claire, les projets de tokenisation conformes aux normes strictes restent ouverts aux institutions financières et intermédiaires chinoises.

Tableau comparatif des logiques de régulation des avis 94, 924 et du document 42

4. La CSRC : quels permis administratifs pour les projets RWA ?

En tant que régulateur des activités RWA, la CSRC a publié immédiatement l’Avis 1 de 2026, « Guide de régulation pour l’émission de tokens d’actifs supportés par des actifs domestiques à l’étranger ».

Ce guide précise :

1. L’émission de tokens d’actifs supportés par des actifs domestiques à l’étranger doit respecter strictement la législation sur l’investissement transfrontalier, la gestion des changes, la cybersécurité, et autres réglementations, en suivant les procédures d’approbation, d’enregistrement ou d’audit de sécurité requises par les autorités compétentes.

2. Les activités impliquant des actifs sous-jacents ou des entités contrôlant ces actifs, dans l’un des cas suivants, sont interdites :

(1) Interdiction explicite par la loi ou la réglementation nationale.

(2) Risque pour la sécurité nationale, selon l’évaluation du Conseil d’État.

(3) Antécédents criminels de corruption, détournement, fraude ou atteinte à l’ordre économique.

(4) Enquête en cours pour infractions graves, sans conclusion définitive.

(5) Conflits de propriété ou interdictions légales de transfert.

(6) Situations interdites par la liste négative des actifs pour la titrisation.

3. Avant de lancer une activité, le projet RWA doit déposer un dossier auprès de la CSRC, comprenant toutes les informations sur l’enregistrement local, les actifs sous-jacents, le plan d’émission, etc. Après enregistrement, l’information sera publiée sur le site officiel. 【Remarque importante : un projet de tokenisation d’actifs ou de revenus domestiques à l’étranger, avec approbation de la CSRC, est considéré comme légitime.】

De plus, pour les projets RWA en fonctionnement, la CSRC maintient une gestion continue, en surveillant et en échangeant des informations avec les organismes étrangers.

Selon l’analyse, avec la publication de ces documents, le domaine des RWA sort de l’ombre et revient à une logique d’émission et de régulation des tokens de type sécurité. Bien que certains détails réglementaires restent à préciser, la régulation claire des trois dernières années a permis de clarifier la zone grise, offrant un cadre législatif pour la supervision et des directives pour les acteurs.

Déclaration spéciale : cet article est une œuvre originale de l’équipe Crypto沙律, et reflète uniquement l’opinion personnelle de l’auteur. Il ne constitue pas un avis juridique ou une consultation légale spécifique.