a16z:SEC、CFTC、および米国の裁判所の上位5つの規制措置の格付け

著者: Miles Jennings, Brian Quintenz, a16z; コンパイラ: Song Xue, Golden Finance

最近の大規模な執行措置や裁判所の判決は、米国政府のさまざまな関係者がWeb3規制をどのように見ているかを示しています。 これらの行動は、新しい法律がない場合にweb3がどのように規制されるかの前触れかもしれませんが、政策目標を達成し、業界で業界が繁栄するための道筋を提供するために、web3を適切に規制するための新しい法律をどのように制定できるかを教えてくれることもあります。

したがって、これらのアクションをNormative Web3 Applications, Not Protocol Framework(RANP)に照らして検証し、コンテキスト化し、評価することが有益であると考えました。 特に、これらの行動が、RAMPの重要な原則であるソフトウェアとその開発者に対してではなく、商業活動に適切に向けられているかどうかを検討します。 **RAMPへの準拠度合いと既存の法律への適用に基づいて評価します。 全体として、これらはソフトウェアよりもビジネスに重点を置いたRAMPの焦点と概ね一致していますが、既存の法律の適用が異なります。 このため、米国の現在の規制環境については、業界のコンセンサスが予想するよりも楽観的です。 **

評価方法

RAMPのパートIVで説明したように、既存の規制や新しい法律がweb3プロジェクトにどのように適用されるべきかを評価するために私たちが使用するアプローチは、プロジェクトの基盤となるソフトウェアプロトコルの性質と、それが規制された活動を伴う可能性があるかどうかを調べることから始まります。 契約に規制対象の活動が含まれる場合、契約を参照する特定のアプリケーションに対する規制介入または監視(または責任)の適切なレベルを分析します。

RANpのパートIIで説明したように、Web3プロトコルが中央集権的な環境で規制された活動を促進するとしても、政府や機関の規制の優先順位は、常に追加の規制のトレードオフのバランスをとる必要があります。 一般に、政府は個人がオープンソースソフトウェアをリリースする自由を侵害すべきではありません。 その代わりに、各国政府は、違法行為を助長したり、既存の規制を回避したりするための新技術の使用など、管轄区域内で実施されるビジネス関連の活動に規制の焦点を当てるべきです。 **

ステップ 1: プロトコル評価

プロトコルの性質は、(1)オープンソース、(2)分散型、(3)自律型、(4)標準化型、(5)検閲型、(6)パーミッションレスのいずれであるかを判断することで評価されます。 これらの特性の重要性を認識し、プロトコルがそれらを採用することを奨励する規制は、オープンで、自由で、信頼できる中立的なインターネットを促進するプロトコルをもたらすはずです。 実際、これが現在のインターネットの基本層の設計方法であり、政府がインターネットの使用に対する責任をどのように見ているかです。 プロトコルがこれらの特性を示すと、例えば、中央集権的な企業が管理するブロックチェーン上に展開されたスマートコントラクトを使用して規制を回避しようとする場合など、規制裁定取引への潜在的な使用が制限されます。

私たちのケーススタディでは、関連する規制当局による申し立て(真実で正確であるかどうかは問いません)、一般的な業界知識、および裁判長の調査結果に基づいて、これらの基準に照らして各プロトコルを評価します。

ステップ 2: 評価を申し込む

分析の 2 番目のステップでは、アプリケーションまたはビジネスの特性に基づいて、プロトコルを使用してアプリケーションまたはビジネスのリスクとガバナンスの適切なレベルを評価する必要があります。 私たちは、RAMPのパートIVで中央集権型および分散型の取引所について確立されたガイドラインに従います。 この例での規制の適用または責任の割り当ては、アプリケーションまたはビジネス特性によってもたらされるリスクに関連し、対処する状況にのみ適用されます。

! [AXNyJkUghf45bHtQv6u4Yb6887wb6LGyYdQy9jGD.jpeg] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-40baef27dd-5a804f09a1-dd1a6f-cd5cc0.webp “7130285”) 同じユーザーアクティビティ、異なるユーザーリスク、異なるルール

既存の規制に関するアクションの中で、RANの文脈でそのような規制をWeb3に拡張することが理にかなっているかどうか、またはブロックチェーン技術のユニークな特性を考慮して、よりカスタマイズされた規制が必要かどうかを評価します。 言い換えれば、「同じユーザーアクティビティ、同じユーザーリスク、同じルール」という概念は適切ですか? それとも、基盤となるテクノロジーは、類似したユーザーアクティビティが異なるリスクをもたらし、それらの違いに対処するために特別なルールを開発する必要があることを意味しますか? **

スコアサマリー:分析のサマリー

米国におけるWeb3活動の規制の枠組みはまだ策定されていませんが、私たちが分析した行動は、その潜在的な成熟度を示しており、多くの業界コメンテーターが主張するほど悲惨ではないシナリオを提示しています。 重要なことは、私たちが分析した行動のどれもが、規制当局や裁判所が単にコードの開発、公開、またはデプロイのために「開発者を標的にしている」という決定的な証拠を提供しなかったことです。 それどころか、規制当局や裁判所は、規制に違反する活動(コードの使用を含む)に従事する企業を標的にしていることが多いという強力な証拠があり、これはRAMPと一致しています。 コードをリリースしたという理由だけで開発者を標的にすることは、Web3の可能性を損ない、米国における業界の未来を損なうことになります。 また、既存の法律(または既存の法律の意図)に違反するような事業活動に対しては、Web3を合理的に規制しつつ、その基盤となる技術を繁栄させる道筋が作られます。 **

Coinbaseに対するSECの訴訟とUniswapの事件に関する裁判官の分析は、焦点がプロトコルではなくビジネスにあることを非常に明確にしています。 ** 米商品先物取引委員会(CFTC)の行動には曖昧で問題のある文言が含まれているため、同じ結論に達することがより困難になっていますが、これまでのWeb3空間におけるCFTCの行動と決済の全体的な分析は、開発者やプロトコルを標的にしていないことを示唆しています。 しかし、CFTCとSECはどちらも企業を標的にした行動をとっていますが、執行と規制へのアプローチとイノベーションの促進に失敗しているため、どちらも格付けが低くなっています。

そうでなければ、SECとCFTCの行動は簡単に区別できます。 Coinbaseウォレットに対するSECの措置は、予測不可能なルールの延長であり、裏目に出るでしょう - 規制ガイダンスとカスタマイズされたルールメイキングは、投資家を保護し、金融イノベーションを促進する上でより大きな役割を果たすでしょう。 さらに、異議を唱えられた行為を規制する明確な規制やコンプライアンスへの道筋を示すものがないため、この措置は既存の規制の範囲を拡大し、基本的な公平性と適正手続きの概念に異議を唱えています。

しかし、米国商品先物取引委員会(CFTC)は、より原則的なアプローチを示しています。 CFTCが使用する規制は、異議を唱えられている事業活動に明確に適用され、その適用は予測可能です。 私たちの評価に基づくと、これらの行為は公正さと適正手続きの概念に違反していません。 しかし、イノベーションを促進するために、これらの企業をサンドボックスや新しい規制構造に含めることがより良い解決策であると主張するメッツィンガー委員に強く同意します。 責任あるイノベーションを促進するというCFTCの使命は、既存のシステムよりも具体的な利益を消費者に提供できる新しいデリバティブ構造を受け入れるための行動の欠如によって損なわれています。

法執行機関の行動レポートカード

Coinbase(ウォレット)、Uniswap、ZeroEx、OPYN、Deridexに対する関連する執行措置の分析に基づいて、以下の階層を割り当て、その後、各措置の結果を簡単に分析しました。 ケーススタディの全文はこちらからもご覧いただけます。

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ケース: SEC v. Coinbase (ウォレット)

レーティング F

ステータス: TBD

米国証券取引委員会は、同社が1934年の証券取引法に基づく未登録ブローカーとして運営されており、Coinbaseウォレットのユーザーがブロックチェーンに展開されたソフトウェアプロトコルを介してデジタル資産を取引できるようにしていると主張して、Coinbaseを告発しました。 この苦情は、ウォレットの基盤となるコードの開発や、取引の実行に使用する分散型で自律的なプロトコルではなく、Coinbaseのウォレット関連の事業活動に適切に焦点が当てられているため、RAMPと概ね一致しています。

ただし、RANPは、ウォレットトランザクション機能などのアプリケーションを規制できると考えていますが、既存の米国の規制では、そのような活動を明示的に禁止していません。 この分野におけるSECのガイダンスでは、一般的に、ある活動がブローカーとしての活動を構成するかどうかは、一般的に事実と状況のテストが必要であることを強調していますが、ガイダンスの例はウォレットの機能をカバーしていません。 この文脈において、RANPは、特に対象となる活動やリスクが既存の規制やガイドラインが対処するように設計されているものと大きく異なる場合、既存の規制を予測不能に拡大することによって「規制のギャップ」に対処しようとする試みに強く反対します。 残念ながら、これはまさにSECがCoinbaseがウォレットを通じて仲介サービスを提供していると非難していることです。

その結果、SECの訴状は、規制当局のガイダンスとカスタマイズされた規則制定により、投資家をより適切に保護し、金融イノベーションを促進することができたはずなのに、規制措置が裏目に出たもう一つの例です。

ケース:Risley v. Uniswap

評価:A

状況:却下申立てを承認する裁判官の最終命令と意見

Failla判事は、Uniswap分散型取引所プロトコルの運用とプロトコルの Uniswap.org ウェブサイトインターフェースについて、被告の責任を問うことを求めたUniswap Labsおよびその他の被告に対して提起された集団訴訟を棄却しました。 原告への支援を拒否したFaiira判事の決定は、RAMPと概ね一致している。 特に、彼女の法的推論は、スマートコントラクト契約とその開発者を規制と責任から排除することを強く支持すると同時に、Web3アプリケーションがユーザーにもたらすリスクが高まるにつれて、Web3アプリケーションの義務を増やすことを正当化しています。

ケース:CFTC対ZeroEx

レーティング C

状況:CFTC手数料が確定しました

CFTCは、0xスマートコントラクトプロトコルと Matcha.xyz Webサイトインターフェイスを介して特定のレバレッジデジタル資産の取引を促進することにより、商品取引所法(CEA)に違反したとしてZeroEx、Inc.に対して措置を講じました。 CFTCの曖昧な表現の使用と執行規制への依存は、Web3に対する全体的な規制アプローチに不必要な混乱をもたらしましたが、CFTCの行動は概ねRANpと一致しています。 この措置は、CFTCが自律型ソフトウェアプロトコルではなく、エンタープライズオペレーションアプリケーションに主眼を置いていることを示す強力な証拠となります。 この結論は、CFTCがMatchaインターフェースに頻繁に言及していることや、侵害資産がインターフェースから削除された後も米国人がMatchaインターフェースにアクセスし続けることを可能にするZeroExとの和解によっても裏付けられています。 同時に、侵害している資産は米国外からもアクセスできます。

しかし、CFTCのアプローチは、RANpが要求する方法でイノベーションを促進することに失敗したのは事実です。 Matchaインターフェースのような非営利アプリケーションは、特にMatchaインターフェースの場合のように、レバレッジ資産を安全に提供でき、利用可能な資産のほんの一部しか表さない場合は、イノベーションを促進するために、適用される規制に従って柔軟性を与える必要があります。

それにもかかわらず、CFTCによる抹茶インターフェースへのCEAの適用は、基本的にRANPの規制の焦点を追跡しています。 これは、既存の法律を完全に予測可能かつ回避可能にし、潜在的な規制裁定取引を減らすための合理的な適用です。

事件:CFTC対オピン

評価:B

概要:CFTC手数料の最終決済

CFTCは、ブロックチェーンベースのデリバティブの作成、購入、販売、取引を容易にするために、スマートコントラクトプロトコルと opyn.co Webサイトインターフェイスを通じてCEAに違反したとして、Opyn, Inc.に対して措置を講じました。 ZeroExに対する訴訟と同様に、米国商品先物取引委員会(CFTC)は曖昧な表現を使用し、執行規制を追求しています。 それでも、この行動は一般的にRANPに従い、CFTCがソフトウェアではなくビジネスの規制に焦点を当てているというより強いシグナルを提供します:CFTCは、同社との和解に続いて、より強力な米国の知的財産封鎖のOpynの適用に満足しているようです。 同時に、その製品は米国外でも使用できます。

それでも、この行動は、CFTCがイノベーションを支援するという不可解な失敗を表しています。 Opynの製品は真に革新的であり、プログラム可能なブロックチェーンが、デリバティブや永久未来に歴史的に関連づけられていた多くのリスクをどのように排除できるかを示す完璧な例です。

それでも、CFTCの行動はRANpの規制の焦点に従っています。 Opynは、米国での違法行為を助長するインターフェースを運営しており、アメリカ人がインターフェースを使用することを効果的に防ぐことができず、Opynとその投資家は、アメリカ人がアクセスできるフォーラムで製品を宣伝しています。 さらに、CFTCの行動は現行法の合理的な適用であり、完全に予測可能です。

事件:CFTC対デリデックス

レーティング B+

概要:CFTC手数料の最終決済

CFTCは、スマートコントラクトプロトコルと app.deridex.org ウェブサイトインターフェースを通じてレバレッジをかけたデジタル資産およびデリバティブのデジタル資産取引プラットフォームを運営することにより、CEA規則に違反したとしてDeridex, Inc.に対して訴訟を起こしました。 この問題は、言語の曖昧さと執行の監視という点で、ZeroExとOpynの行動と同様の問題を抱えていますが、CFTCの行動は一般的にRANPと一致しており、本質的にその規制の焦点を追跡しています。 Deridexが運営するインターフェースは、米国での違法行為を助長しており、米国の法律に露骨に反し、米国人を止めようとしないと言われています。 したがって、CFTCの行動は現行法の合理的な適用であり、完全に予測可能です。

web3の規制環境はチャンスに満ちています。 政府全体では、参加者は開発者ではなく企業の活動に正しく焦点を当てているようです。 これは、RAMP の大前提と一致しています。

これに加えて、RANPは、ブロックチェーン技術のさまざまな利点とリスクを考慮して、新しい規制を作成するか、既存の規制をweb3に適用することが重要であると考えています。 同じユーザーアクティビティでも異なるリスクが発生するため、同じ規制結果を生成するには異なるルールが必要です。 **

CFTCは、次のステップのためにこれを利用する最も有望な機関のようです。 彼らの行動は、法定の義務や規制に沿っていると見なすことができますが、これは、分散型デリバティブ商品に関する政策の枠組みを作成する際の当局の明らかな不作為を正当化するものではありません。 責任あるイノベーションの促進は、CFTCのマンデートに謳われている規定ですが、この点で期待されていたものは明らかに下回っています。 この機関は、デリバティブ市場への斬新なアプローチを審査し、イノベーションが安全に採用されることを保証するために既存の規則を免除する権限を持っています。 この力を活用することは、消費者に新しいテクノロジーを使用して明確なメリットを享受するオプションを提供すると同時に、さまざまなリスクから保護するための鍵となります。

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