¿Cuánto tiempo más podrá sostenerse el “atuendo descentralizado” de los préstamos en cadena?

Introducción

“Siempre que el código sea lo suficientemente descentralizado, no hay entidad legal y la regulación no tiene por dónde actuar.” — Esto fue durante mucho tiempo el refugio en el que confiaron muchos emprendedores de préstamos en cadena. Intentaron construir un “banco algorítmico” sin CEO ni sede central.

Sin embargo, tras la sanción impuesta en el caso de Ooki DAO en Estados Unidos, este manto de “despersonalización” está siendo desgarrado capa a capa por los reguladores. Bajo una lógica de “regulación penetrante” aún más estricta, ¿hasta dónde puede llegar el préstamo en cadena?

Préstamos en cadena: el banco autónomo de Web3

Los préstamos en cadena pueden entenderse como una máquina automática de préstamos sin operadores humanos, cuyas funciones principales incluyen:

• Pool de liquidez automatizado: los prestamistas depositan su dinero en un fondo común gestionado por código, empezando a ganar intereses de inmediato.
• Sobrecolateralización: los prestatarios deben aportar activos como garantía por un valor superior al del préstamo para controlar el riesgo.
• Tipos de interés algorítmicos: el tipo de interés se ajusta automáticamente mediante algoritmos según la oferta y demanda de fondos, completamente de forma de mercado.

Este modelo elimina el rol de intermediario de los bancos tradicionales, creando un mercado de préstamos global, automatizado y operativo 24/7, sin revisiones manuales y ejecutado íntegramente por código, lo que aumenta significativamente la eficiencia del capital, libera la liquidez de los activos y proporciona un apalancamiento nativo al mercado cripto.

El ideal es seductor: ¿Por qué los emprendedores persiguen la “despersonalización”?

En las finanzas tradicionales, bancos y plataformas de préstamos tienen una entidad corporativa clara, de modo que siempre se sabe a quién reclamar si surge un problema. Pero los préstamos en cadena buscan borrar el “quién” desde el diseño: no se trata solo de anonimato, sino de una arquitectura de sistema que se manifiesta en dos aspectos principales:

1. El adversario es el código, no la persona

Ya no firmas contratos con ninguna empresa o individuo, sino que interactúas directamente con un smart contract público y autoejecutable. Todas las reglas de préstamo, como el tipo de interés y el ratio de garantía, están codificadas. Tu contraparte es ese programa.

2. Las decisiones las toma la comunidad, no la dirección

El protocolo no tiene junta directiva ni CEO. Las actualizaciones importantes o los ajustes de parámetros se deciden mediante votación de los poseedores del token de gobernanza repartidos por todo el mundo. El poder está descentralizado y, por tanto, la responsabilidad también se diluye.

Para los emprendedores, elegir la “despersonalización” no solo es un ideal, sino también una estrategia realista de supervivencia, cuyo objetivo central es la defensa:

• Defensa regulatoria: el préstamo tradicional requiere licencias financieras costosas y el cumplimiento de estrictas normas. Presentarse como “desarrollador tecnológico” en lugar de “entidad financiera” busca eludir ese umbral.
• Defensa de responsabilidad: cuando ocurren hackeos o pérdidas de usuarios, el equipo puede argumentar que “el código es open source y el protocolo es no custodial”, intentando evitar el tipo de responsabilidad indemnizatoria de las plataformas tradicionales.
• Defensa jurisdiccional: sin entidad física y con servidores distribuidos globalmente, es difícil que un solo país pueda cerrarlo. Esta característica de “imposibilidad de cierre” es la defensa definitiva contra el riesgo geopolítico.

La realidad es dura: ¿Por qué no funciona el “el código es inocente”?

1. Riesgo regulatorio:

La preocupación de los reguladores por los préstamos en cadena radica en tres riesgos fundamentales difíciles de ignorar:

1. Banca en la sombra:

El préstamo en cadena esencialmente crea crédito, pero opera completamente fuera del sistema del banco central y la supervisión financiera: es banca en la sombra. Si ocurre una caída masiva de precios y liquidaciones en cadena, puede desencadenar riesgos sistémicos que impacten todo el sistema financiero.

2. Valores ilegales:

Los usuarios depositan activos en el pool para ganar intereses, lo cual, según la SEC estadounidense y otros reguladores, se parece mucho a la emisión pública de un “valor” sin registrar. Siempre que se prometa y ofrezca un rendimiento, por muy descentralizada que sea la tecnología, puede infringir la ley de valores.

3. Riesgo de blanqueo de capitales:

• El modelo de pool es fácilmente explotable por hackers: pueden depositar fondos robados como garantía y luego pedir prestadas stablecoins limpias, cortando la trazabilidad y blanqueando dinero fácilmente, lo que supone una amenaza directa a la seguridad financiera.
• Principio regulatorio: la sustancia prima sobre la forma

Regulación funcional: no les importa si eres una empresa o código, solo si en la práctica realizas actividades típicas de captación y préstamo bancario. Si haces negocios financieros, debes someterte a regulación financiera.

Aplicación penetrante: si no hay entidad legal clara a la que responsabilizar, se rastrea directamente a los desarrolladores y poseedores clave del token de gobernanza. El caso de Ooki DAO es el precedente: los miembros que votaron en la gobernanza también fueron responsabilizados.

En resumen: la “despersonalización” solo da la apariencia de que el sistema está “en piloto automático”, pero si puede poner en peligro la seguridad financiera o perjudicar a los inversores, el regulador (“el agente de tráfico”) sancionará y buscará por todos los medios al “dueño del coche” oculto tras el telón.

2. Errores de percepción:

Muchos emprendedores intentan eludir la regulación mediante las siguientes estrategias, pero se ha demostrado que son muy frágiles. Estos son los 4 errores de percepción más comunes:

Error 1: La gobernanza DAO exime de responsabilidad: las decisiones se toman por votación comunitaria, la ley no puede sancionar a todos.

En el caso Ooki DAO, los poseedores de tokens que votaron también fueron considerados gestores y sancionados. Si la DAO no está registrada, puede considerarse una “sociedad común”, donde cada miembro asume responsabilidad ilimitada.

Error 2: Solo escribo código, no opero: solo desarrollé el smart contract open source, el frontend lo desplegó otro.

Aunque EtherDelta es un protocolo de trading descentralizado, la SEC consideró que su fundador Zachary Coburn, al escribir y desplegar el smart contract y obtener beneficios, debía responder por operar un exchange no registrado.

Error 3: El anonimato impide el rastreo: el equipo oculta su identidad y la IP del servidor, imposible de rastrear.

El anonimato absoluto es casi un mito. Los fondos convertidos en exchanges centralizados, los registros de commits en el repositorio de código y la información en redes sociales pueden revelar la identidad.

Error 4: La estructura offshore está fuera de alcance: la empresa está en Seychelles, el servidor en la nube, la SEC estadounidense no tiene jurisdicción.

La “jurisdicción de brazo largo” de EEUU es muy potente. Basta con que un usuario estadounidense acceda, o que la transacción implique stablecoins en dólares, para que los reguladores estadounidenses reclamen jurisdicción. BitMEX fue duramente sancionado y sus fundadores condenados por ello.

Dilema del emprendedor: los retos reales de la “despersonalización” absoluta

Cuando los emprendedores eligen la despersonalización total para evitar la regulación, se encuentran con numerosos obstáculos:

1. No se pueden firmar contratos, dificultando la colaboración

El código no puede ser parte legal para firmar contratos. Para alquilar servidores, contratar auditorías o colaborar con market makers, nadie puede firmar en nombre del protocolo. Si lo hace un desarrollador a título personal, asume la responsabilidad; si no se firma, no se puede colaborar con grandes instituciones legítimas.

2. Imposibilidad de proteger derechos, el código es copiado libremente

Web3 valora el open source, pero eso significa que los competidores pueden copiar legalmente tu código, interfaz e incluso tu marca con ligeros cambios (fork). Sin entidad legal, es muy difícil proteger tu propiedad intelectual mediante acciones legales.

3. Sin cuenta bancaria, problemas para financiación y nóminas

La DAO no tiene cuenta bancaria, lo que impide recibir inversiones en moneda fiat y pagar salarios o cotizaciones sociales a empleados. Esto limita gravemente la captación de talento y dificulta la entrada de grandes inversores institucionales.

4. Toma de decisiones lenta, se pierden oportunidades en crisis

Delegar todas las decisiones a la comunidad DAO implica que cualquier decisión importante requiere propuestas, debates y votaciones prolongadas. Si hay un hackeo o volatilidad de mercado, ese “proceso democrático” puede hacer que el proyecto pierda la mejor oportunidad de reacción, siendo menos eficiente que sus competidores centralizados.

Ruta de cumplimiento: ¿cómo pueden los emprendedores “reconstruir la entidad”?

Ante la realidad, los grandes proyectos ya no persiguen la despersonalización absoluta, sino que adoptan un enfoque pragmático de “Code + Law”, cuyo núcleo es dotar al protocolo de una “carcasa” legal y conforme.

Actualmente, existen tres arquitecturas de cumplimiento principales:

1. Estructura dual con separación de desarrollo y gobernanza:

Empresa operativa: se registra una empresa de software en Singapur o Hong Kong, encargada del desarrollo frontend, contratación y marketing. Se define como “proveedor tecnológico”, sin implicarse directamente en negocios financieros.

Fundación: se crea una fundación sin ánimo de lucro en Islas Caimán o Suiza, encargada de gestionar la tesorería de tokens y las votaciones de la comunidad. Actúa como la personificación legal del protocolo, asumiendo la responsabilidad final.

2. DAO como Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Se utiliza la legislación de Wyoming (EEUU) o Islas Marshall para registrar la DAO como una nueva forma de LLC. Así, la responsabilidad de los miembros queda limitada a su aportación, evitando la responsabilidad ilimitada.

3. Frontend conforme y DeFi con permisos:

Aunque el protocolo base no puede impedir el acceso de nadie, el sitio web oficial operado por el proyecto puede filtrar a los usuarios:

• Geobloqueo: se prohíbe el acceso desde IPs de regiones sancionadas o de alto riesgo.
• Filtrado de direcciones: se emplean herramientas profesionales para bloquear direcciones asociadas a hackers o lavado de dinero.
• Pooles con KYC: en colaboración con instituciones, se crean pools de préstamo exclusivos para usuarios profesionales que han completado la verificación de identidad.

Conclusión: del “utopismo del código” a la “nueva infraestructura conforme”

El próximo gran impulso de los préstamos en cadena será sin duda RWA, llevando activos del mundo real (como bonos del Estado, bienes raíces) a la cadena. Para canalizar billones de capital tradicional, una entidad legal clara y una arquitectura conforme son el billete de entrada.

El cumplimiento no es traicionar el ideal, sino el camino inevitable para que los proyectos Web3 lleguen al mainstream. El futuro de los préstamos en cadena no es una dicotomía entre “descentralización o cumplimiento”, sino una convergencia dual de “autonomía del código + entidad legal”.