Sapusens com 24 vezes de sobrepreço elevado na aquisição: está por trás da manobra de transferência de capital relacionada ao sistema de Putian? Os anteriores alvos de aquisição com sobrepreço elevado já explodiram com desvalorização

Vendedor: Instituto de Pesquisa de Empresas Cotadas da Sina Finance

Texto/Studio Xia Chong

Ponto central: A莎普爱思 adquiriu ativos fora do controlo com um prémio de 24 vezes em dinheiro, numa situação em que os fundos da empresa não são abundantes. Será que a empresa cotada pode estar a ser esgotada? É importante notar que, anteriormente, aquisições relacionadas com prémios elevados resultaram em desempenho abaixo do esperado e em contínua depreciação do ágio, levantando a questão de se esta aquisição com alto prémio poderá repetir o mesmo padrão.

Recentemente, a aquisição de ativos fora do controlo por parte da莎普爱思 com um prémio elevado tem atraído atenção do mercado.

Na noite de 17 de março, a莎普爱思 anunciou que pretende adquirir 100% da Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (doravante “Shanghai Qinli”) por 528 milhões de yuans em dinheiro.

Existem duas informações principais nesta aquisição: primeiro, o alvo da aquisição é um ativo fora do controlo do acionista controlador; segundo, trata-se de uma aquisição em dinheiro com um prémio elevado, atingindo 24 vezes.

É importante notar que os fundos em caixa da empresa não são abundantes, e tal aquisição com um prémio elevado levou rapidamente às autoridades a questionar a razoabilidade e equidade da avaliação, bem como a origem dos fundos e a capacidade de pagamento.

A aquisição com alto prémio pode estar a esgotar a empresa cotada?

De acordo com o anúncio, a empresa pretende usar 528 milhões de yuans em dinheiro para adquirir 100% da Shanghai Qinli, detida pelo acionista controlador Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (doravante “Yanghe Industrial”) e seu parceiro de ação comum Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (doravante “Yihe Medical”).

Após a conclusão desta aquisição, a莎普爱思 passará a deter diretamente 100% da Shanghai Qinli e indiretamente 100% da Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (doravante “Tianlun Hospital”). Sabe-se que o Tianlun Hospital é uma instituição médica tradicionalmente consolidada na região, credenciada pelo sistema de saúde de Xangai, com classificação de três estrelas, liderada por especialistas experientes de hospitais de nível três, com mais de 60% de médicos com títulos de nível médio ou superior, focada em doenças crônicas na terceira idade, reabilitação pós-operatória e reabilitação oral complexa.

O destaque é que o prémio de 24 vezes é elevado. O valor contábil líquido de Shanghai Qinli é de 20,97 milhões de yuans, enquanto o valor avaliado atinge 528 milhões de yuans, representando uma valorização de 2417,87%. A avaliação foi feita pelo método de rendimento, resultando num valor total de direitos dos acionistas de 528 milhões de yuans, muito superior aos 22,88 milhões de yuans calculados pelo método de base de ativos, uma diferença de 5,05 bilhões de yuans, ou seja, um aumento de 2.112,88%.

A aquisição em dinheiro com um prémio tão elevado parece estar a esgotar os fundos em caixa da empresa. Até ao terceiro trimestre de 2025, os fundos em caixa e ativos financeiros negociáveis acumulados eram de 223 milhões de yuans, enquanto os empréstimos de curto prazo eram de 150 milhões de yuans. Excluindo os empréstimos de curto prazo, a capacidade de pagamento de mais de 500 milhões de yuans em caixa é claramente pressionada. Assim, as autoridades exigiram que a empresa explique a estratégia de financiamento e a capacidade de cumprir o pagamento, considerando o saldo de fundos disponíveis, o fluxo de caixa operacional diário, as linhas de crédito bancário e o progresso na aprovação de empréstimos de fusão e aquisição, para avaliar o risco de falha na transação devido à insuficiência de fundos.

Ao mesmo tempo, a aquisição com alto prémio vem acompanhada de promessas de desempenho elevadas, mas as autoridades também questionam a sua viabilidade.

A Shanghai Qinli foi fundada em 2022, com Lin Hongli como representante legal. Para 2024 e 2025, a empresa projeta receitas de 1,34 e 1,57 bilhões de yuans, respetivamente, com lucros líquidos de 18,99 milhões e 27,14 milhões de yuans. A aquisição inclui uma promessa de que, de 2026 a 2028, os lucros líquidos não serão inferiores a 32,4 milhões, 37,3 milhões e 42,65 milhões de yuans, respetivamente, totalizando pelo menos 112 milhões de yuans em três anos, um crescimento significativo face aos anos anteriores.

As autoridades questionam a viabilidade dessas metas de desempenho. Requerem que a empresa detalhe o conteúdo dos serviços médicos do Tianlun Hospital, o modelo de negócio, a estrutura de receitas, além de apresentar dados dos últimos três anos sobre receitas, lucros, número de camas e taxa de ocupação, explicando as variações de desempenho durante esse período. Devem também analisar os fatores de crescimento, desempenho histórico, custos operacionais e outros elementos para avaliar a possibilidade de cumprir essas promessas.

Por trás de frequentes manobras: ativos adquiridos com alto prémio já apresentaram problemas

Esta não é a primeira vez que a莎普爱思 realiza aquisições relacionadas com manobras de reestruturação.

De acordo com informações públicas, desde 28 de maio de 2020, o acionista controlador da莎普爱思 mudou para Yanghe Investment, e o controlo efetivo passou a estar sob Lin Hongli e Lin Hongyuan. A Yanghe Investment foi fundada em junho de 2015, com capital social de 50 milhões de yuans. Os investidores originais foram Lin Chunguang, posteriormente substituído por Lin Hongli e Lin Hongyuan, irmãos nascidos em 1993 e 2001, respetivamente, que detêm 70% e 30% da empresa. O pai deles, Lin Chunguang, é uma figura representativa do setor “Putian” de capital médico, com uma vasta rede de investimentos na área de saúde.

Logo após a entrada na empresa, começaram as manobras de reestruturação relacionadas.

Em outubro de 2020, a莎普爱思 adquiriu por 502 milhões de yuans 100% do Hospital de Mulheres e Crianças de Taizhou, pertencente ao controlo acionista, com uma valorização de 278,88%, e uma promessa de lucros líquidos de pelo menos 110 milhões de yuans entre 2020 e 2022. Em janeiro de 2023, comprou por 66,5 milhões de yuans a Qingdao Shikang Eye Hospital, com uma valorização de 299,51%, prometendo lucros líquidos de pelo menos 13,5 milhões de yuans entre 2022 e 2024.

Como foram os resultados dessas aquisições com prémios elevados e manobras de reestruturação?

O anúncio indica que, durante o período de compromisso de desempenho do hospital de Taizhou, os resultados reais de 2020, 2021 e 2022 foram de 32,10 milhões, 37,06 milhões e 34,08 milhões de yuans, totalizando 103,23 milhões de yuans, atingindo 93,84% do compromisso, com uma diferença de 6,77 milhões de yuans.

É importante notar que o hospital de Taizhou já apresentou perdas por depreciação do ágio de forma contínua.

Em 2023, a depreciação foi de 13,3 milhões de yuans, conforme relatório de avaliação do ativo elaborado pela Wanlong (Xangai). Em 2024, a depreciação foi de 29,87 milhões de yuans, com base na mesma avaliação. A empresa anunciou em 29 de janeiro de 2025 que espera prejuízo de 213 a 319 milhões de yuans para o ano, comparado com um prejuízo de 123 milhões no ano anterior, atribuindo a maior parte do prejuízo à depreciação do ágio de duas clínicas, refletindo o impacto de fatores macroeconômicos, aumento da concorrência e mudanças na política do setor de saúde, que levaram à constituição de provisões para depreciação do ágio, afetando significativamente os resultados.