رسالة استفسار "الاستحواذ السريع"! التساؤلات حول الاندماج والاستحواذ لشابير لوف في شنغهاي تشينلي بعلاوة تتجاوز 24 مرة

بعد الإعلان عن خطة الاستحواذ، في 18 مارس، ارتفعت أسهم شركة شابو آي سي (603168) بنسبة 10.01%، محققة حد الارتفاع اليومي. وفقًا للمعلومات، تنوي الشركة الاستحواذ على 100% من أسهم شركة شنغهاي تشينلي للصناعات (المشار إليها بـ"شنغهاي تشينلي")، بهدف ضم مستشفى شنغهاي تينلون.

على الرغم من تفاؤل المستثمرين حيال الصفقة، إلا أن هناك بعض الأسئلة التي تحتاج شركة شابو آي سي إلى توضيحها. أولاً، الصفقة تتضمن علاوة عالية، حيث بلغت نسبة الزيادة في التقييم 2417.87%. ثانيًا، تعتبر الصفقة صفقة ذات علاقة، حيث سبق لشابو آي سي أن اشترت أصول مستشفى من المساهمين المسيطرين، وظهرت حالات تراجع في الأداء بعد انتهاء فترة الالتزام بالأداء. بالإضافة إلى ذلك، تبلغ قيمة الصفقة 5.28 مليار يوان، بينما يبلغ رصيد الشركة من النقد في نهاية الربع الثالث من 2025 حوالي 1.01 مليار يوان، مما يثير التساؤل حول قدرة الشركة على الدفع، حتى مع اللجوء إلى القروض لدعم الاستحواذ.

بعد الإعلان، تلقت شركة شابو آي سي بسرعة خطاب استفسارات من بورصة شنغهاي، حيث تم طرح أسئلة حول مدى معقولية تقييم الصفقة، وإمكانية تحقيق الالتزامات بالأداء، وغيرها من الأمور.

هل تقييم الصفقة عادل وشفاف؟

يعد مدى معقولية وشفافية تقييم الصفقة أول سؤال تواجهه شركة شابو آي سي.

وفقًا للإعلان، تنوي الشركة دفع ثمن الاستحواذ على 100% من أسهم شركة شنغهاي ييخه الطبية المحدودة (“ييهه الطبية”)، وشركة شنغهاي يانغهي للصناعات (“يانغهي”). ستتم عملية الشراء نقدًا.

الهدف الرئيسي من الاستحواذ هو مستشفى تينلون، الذي يقع خلف شركة شنغهاي تشينلي. بعد إتمام الصفقة، ستتملك شابو آي سي بشكل غير مباشر 100% من المستشفى، ليصبح شركة تابعة مملوكة بالكامل، مما يخلق تكاملًا جيدًا مع الأعمال الحالية للشركة.

وفقًا للإعلان، استُخدم أسلوب تقييم العائدات كنهج نهائي لتقييم الشركة المستهدفة، حيث بلغ تقييم 100% من الأسهم 5.28 مليار يوان، وصافي الأصول 20.97 مليون يوان، مع زيادة في القيمة قدرها 5.07 مليار يوان، بنسبة زيادة تصل إلى 2417.87%.

ومن الجدير بالذكر أن الصفقة تعتبر صفقة ذات علاقة، حيث أن طرفي الصفقة، ييهه الطبية ويانغهي، هما مساهمان مسيطران أو منسقون مع المساهم المسيطر في شركة شابو آي سي.

قال الخبير الاقتصادي والخبير المالي الجديد يو فنغوي في مقابلة مع صحيفة بكين التجارية إن استحواذ شركة شابو آي سي على 100% من أسهم شركة شنغهاي تشينلي، والتي تملك بدورها مستشفى تينلون، من منظور تجاري، إذا تمكن من تحقيق تكامل جيد مع الأعمال الحالية، فسيكون مفيدًا لتوسيع نطاق الأعمال وتعزيز القدرة التنافسية في السوق. ومع ذلك، فإن العلاوة التي تصل إلى 2417.87% تعتبر عالية جدًا، ويجب على الشركة تقديم أسباب وتفسيرات كافية لإثبات مدى معقولية وشفافية الصفقة.

وأضاف يو فنغوي أن حالات العلاوة التي تتجاوز 20 ضعفًا ليست شائعة في عمليات الاستحواذ. عادةً، تكون العلاوة مرتفعة في حالات معينة، مثل وجود موارد أو تقنيات فريدة ترفع من مكانة المشتري السوقية بشكل كبير، أو بناءً على توقعات متفائلة للأرباح المستقبلية، أو رغبة المشتري في دخول سوق أو صناعة جديدة مع دفع رسوم إضافية. لكن، مع العلاوة العالية، تأتي مخاطر، مثل عدم تحقيق الأرباح المتوقعة أو صعوبة الدمج، مما قد يؤدي إلى فشل الاستثمار.

وطلبت بورصة شنغهاي من شركة شابو آي سي، من خلال خطاب استفسارات، أن توضح، استنادًا إلى حالات مقاربة من حيث توقيت الصفقة ونسبة السعر إلى الأرباح، ما إذا كانت الظروف السياسية والسوقية الحالية قد تغيرت بشكل كبير مقارنةً بتلك الحالات، وما إذا كانت التقييمات والصفقات قابلة للمقارنة، بالإضافة إلى تحليل مدى عدالة السعر، وما إذا كانت هناك حالات لنقل مصالح إلى الأطراف ذات العلاقة أو الإضرار بمصالح الشركة.

هل يمكن تحقيق الالتزامات بالأداء؟

تتضمن الصفقة التزامًا بالأداء، حيث يلتزم الطرف الآخر بعدم تحقيق أرباح صافية لا تقل عن 32.4 مليون يوان، و37.3 مليون يوان، و42.65 مليون يوان في الأعوام 2026-2028 على التوالي، مع وجود نمو واضح مقارنةً بأداء الشركة في العامين الماضيين.

تشير البيانات المالية إلى أن شركة شنغهاي تشينلي حققت إيرادات تشغيلية تقريبًا بقيمة 1.34 مليار يوان و1.57 مليار يوان في عامي 2024 و2025 على التوالي، وأرباحًا صافية قدرها 18.9858 مليون يوان و27.1396 مليون يوان على التوالي.

قالت شركة شابو آي سي في الإعلان إن مستوى إيرادات وأرباح المستشفى يواصل النمو مع تحسين مستوى الأجهزة التشغيلية للمستشفى. وتوقع التقرير أن يظل حجم إيرادات المستشفى وتدفقاته النقدية في تزايد، مع إمكانيات كبيرة لنمو التدفقات النقدية المستقبلية.

وأضافت الشركة أن إتمام الصفقة سيساعد على تعزيز سمعة المستشفى وتأثيره الاجتماعي من خلال عمليات السوق الرأسمالي، بالإضافة إلى الاستفادة من قنوات التمويل المتاحة، لزيادة حجم الأعمال وجودة الخدمات، والاستحواذ على حصة سوقية أكبر في قطاع الرعاية الصحية. وأشارت إلى أن المستشفى، بطبيعته، يتميز بالاستقرار في الأداء، ومقاومة للدورات الاقتصادية، وتدفقات نقدية جيدة، مما يعزز القدرة على الربحية ومواجهة المخاطر، ويعود بالفائدة على مصالح المساهمين الصغار.

لكن، من المعروف أن شركة شابو آي سي اشترت سابقًا مستشفى تايژو للنساء والتوليد، ومستشفى كشاف للعيون في تشينغداو، إلا أن أدائها تراجع بعد انتهاء فترات الالتزام، وتواجه حالياً مخاطر انخفاض قيمة الشهرة المكتسبة من تلك الاستحواذات، حيث بلغ رصيد الشهرة في نهاية الربع الثالث من 2025 حوالي 3.36 مليار يوان.

قال خبير التمويل والاستثمار شو شياو هينغ إن الشهرة تعتبر دائمًا من العوامل التي قد تضر بأداء الشركة، حيث أن سوء إدارة عمليات الاستحواذ قد يتسبب في خسائر كبيرة للشركة المدرجة.

وطلبت بورصة شنغهاي من شركة شابو آي سي، من خلال خطاب استفسارات، أن توضح، استنادًا إلى أداء الشركات التي تم الاستحواذ عليها سابقًا، مدى تحقيق الالتزامات، وأسباب تراجع الأداء، وما إذا كانت هناك مخاطر لانخفاض قيمة الشهرة، وما إذا كانت تلك الأمور تؤثر على مصلحة الشركة.

كما طلبت البورصة أن توضح، استنادًا إلى عوامل الإيرادات والنمو، وتقلبات الأداء التاريخية، وتكاليف التشغيل، مدى إمكانية تحقيق الالتزامات.

ما هو تأثير الاستحواذ الكبير على السيولة؟

وفقًا للإعلان، تبلغ قيمة الصفقة 5.28 مليار يوان، وسيتم الدفع من خلال الأموال الذاتية والقروض البنكية.

بالنسبة لشركة شابو آي سي، فإن التمويل المطلوب ليس بسيطًا. أظهر تقرير الربع الثالث من 2025 أن رصيد النقدية في نهاية الفترة حوالي 1.01 مليار يوان، والأصول المالية القابلة للتداول حوالي 1.22 مليار يوان، بإجمالي حوالي 2.23 مليار يوان، وهو أقل من قيمة الصفقة. كما أن المدفوعات ستتم على خمس دفعات، مع أن الدفعتين الأوليين تمثلان حوالي 3.7 مليار يوان.

لاحظت بورصة شنغهاي وضع الشركة المالي، وطلبت من الشركة أن توضح، استنادًا إلى الرصيد المتاح من الأموال، ومتطلبات التدفقات النقدية اليومية، وسقف الائتمان البنكي، وتقدم الموافقات على القروض، خطة التمويل، ومدى قدرة الشركة على الالتزام، وما إذا كانت هناك مخاطر فشل الصفقة بسبب نقص التمويل. وإذا تم اللجوء إلى القروض، يجب توضيح مبلغ القرض، والمدة، والفائدة، وطريقة الضمان، وتأثير ذلك على نسبة الدين إلى الأصول، والتكاليف المالية. كما يتعين على الشركة أن توضح، استنادًا إلى وضعها المالي الحالي، كيف ستؤثر هذه الصفقة على السيولة، وقدرتها على سداد الديون، واستمرارية التشغيل.

كما طلبت البورصة أيضًا توضيح ملكية الأصول، والاعتمادات التشغيلية، وخطط الانتقال خلال فترة الانتقال، وغيرها من الأمور ذات الصلة. ويعكس إصدار خطاب الاستفسارات بسرعة من قبل الجهات الرقابية اهتمامًا عاليًا وحرصًا على حماية مصالح المساهمين الصغار، وضمان نزاهة السوق.

قال لين شيان بينغ، الأمين العام لمعهد البحث في الثقافة والإبداع بجامعة زيه، إن صفقة شركة شابو آي سي تمثل حالة استحواذ عالية العلاوة، وذات علاقات قوية، وذات اهتمام كبير في قطاع الرعاية الصحية. من ناحية إيجابية، تأمل الشركة أن تدمج المستشفيات الشاملة مع أعمالها الحالية في مجال العيون والنساء والتوليد، لتحسين توزيع الخدمات الصحية، وإذا تم الوفاء بالالتزامات، فسيكون ذلك إضافة لأرباح الشركة. ومع ذلك، يجب الحذر من مخاطر الأداء غير المتوقع، وأمان التدفقات النقدية، وإدارة الأصول، ودمج العمليات، حيث لا تزال هناك العديد من عدم اليقينيات، ويجب مراقبة مدى نجاح التكامل.

إلى حين انتهاء التحقيق، لم تتلق الصحيفة ردًا من شركة شابو آي سي.