Автор | Го Фансін, Лі Сяобей
Вступ
1 грудня 2025 року з’явилася важлива новина: згідно з інформацією, оприлюдненою Гонконгською фондовою біржею, HashKey як один із перших ліцензованих у Гонконгу постачальників послуг віртуальних активів (VATP) офіційно пройшов процедуру слухань щодо первинного публічного розміщення.
Ще за один-два місяці до цього на ринку з’являлися внутрішні чутки про підготовку HashKey до виходу на біржу, і 1 грудня HashKey пройшов слухання та опублікував «Пост-слухальний інформаційний пакет». Багато читачів із материкового Китаю можуть запитати: на якому етапі знаходиться вихід HashKey на біржу?
З юридичної точки зору, біржа Гонконгу провела всебічне ділове дослідження та перевірку основної інформації про HashKey, включаючи структуру бізнесу, складність системи відповідності, фінансовий стан і структуру корпоративного управління, фактично підтвердивши, що HashKey увійшов до основних фінансових ринків, і залишилася лише одна крок до виходу на біржу.
На платформі Hong Kong Stock Connect, HashKey опублікував «Пост-слухальний інформаційний пакет» (PHIP), за винятком деякої конфіденційної інформації, зміст і обсяг якої дуже близькі до традиційної «Проспекту» (Prospectus), яка звична для читачів материкового Китаю.
У PHIP ми можемо побачити ключові фінансові дані HashKey, структуру акціонерів та управління — це важливий документ, який допомагає зрозуміти, чому HashKey має потенціал стати «першим гонконгським криптовалютним акціонером».
Сьогодні, криптодоладка детально проаналізує цю «передпроспектну документацію» з юридичної точки зору, сподіваюся, що вона принесе корисний досвід.
Аналіз структури відповідності
1. Регуляторне визнання у кількох юрисдикціях
Головна ідея HashKey полягає у її глобальній побудові відповідної нормативної системи у різних юрисдикціях. Crypto Law вже зазначав, що відповідність — це відносне поняття: у межах конкретної юрисдикції, якщо бізнес-практики відповідають місцевому регулюванню, то це є відповідністю. Оскільки цифрові активи є мобільними, одна ліцензія у Гонконзі явно недостатня. Тим більше, що регулювання ліквідності бірж у Гонконзі було досить суворим, але останнім часом його послабили. Щоб підключитися до міжнародної ліквідності, біржі повинні мати міжнародні ліцензії, але для іноземних держав і біржової кваліфікації залишаються суворі обмеження, див. Crypto Law: «Глибокий аналіз політики Web3 | Нові правила для платформ торгівлі віртуальними активами (частина 1): циркуляр щодо спільної ліквідності платформ віртуальних активів».
Отже, більшість платформ стикаються з проблемами відповідності, оскільки, попри необхідність обслуговувати глобальний ринок, вони реєструють компанії лише у певних регіонах і отримують ліцензії там. Відповідно, рішення HashKey — створити юридичні особи у фінансових центрах світу та отримати місцеві ліцензії для відповідності регуляторним вимогам. PHIP показує, що бізнес-мережа HashKey охоплює основні фінансові центри Азії та світу, включаючи Гонконг, Сінгапур, Японію, Бермудські острови, ОАЕ та Ірландію, і всюди отримала ліцензії. Це базується на дуже високих юридичних витратах і управлінських можливостях щодо глобального розширення правової матриці, а не просто на «накопиченні» ліцензій у різних регіонах.
2. Технічна та внутрішня відповідність
PHIP показує, що організація зберігання активів і функції платформи HashKey переважно відповідають регулюванням Гонконгу.
Документ підкреслює, що у сфері управління активами клієнтів HashKey застосовує жорсткі заходи, зокрема, повторює, що структура зберігання активів клієнтів із корпоративними активами ізольована та є незалежною системою; цифрові активи клієнтів зберігаються переважно у холодних гаманцях. Станом на 30 вересня 2025 року, 96,9% активів платформи зберігається у холодних гаманцях; також застосовуються багатопідписні схеми затвердження та інші стандартні заходи відповідності, наприклад, використання незалежних трастових рахунків для зберігання фіатних валют клієнтів.
Крім того, на відміну від інших ліцензованих бірж у Гонконгу, група HashKey створила «дружню до регулювання» мережу масштабування Ethereum Layer2 — HashKey Chain. Вона не орієнтована на роздрібних користувачів або загальні децентралізовані додатки, а є інфраструктурою для забезпечення відповідних послуг для інституцій. PHIP також зазначає, що HashKey Chain вже обрана основними фінансовими установами як базова система для токенізованих цінних паперів.
Документ показує, що при розробці протоколу HashKey Chain враховувалися вимоги до відповідності, тобто емісія, передача та розрахунки на цій мережі повинні відповідати встановленим правилам. Транспарентність, можливість аудиту та проникність — цінності, які важливі для уряду Гонконгу, — підтримуються цим базовим інфраструктурним рівнем.
Таким чином, підприємство не потрібно будувати складну систему з нуля, а HashKey Chain здатна відповідати регуляторним вимогам, не вимагаючи від компанії витрат на розробку відповідних технічних рішень, що сприяє швидшому впровадженню цифрових активів у традиційну фінансову сферу.
3. Розкриття структури управління
Повний розголос структури управління HashKey у PHIP є однією з частин, рідко згадуваних у інших документах.
По-перше, з точки зору юридичної форми, HashKey Holdings — це компанія з обмеженою відповідальністю, зареєстрована на Кайманах. У вступі чітко зазначено застосовуване законодавство: Закон про компанії Кайманів, Закон про компанії Гонконгу і Кодекс корпоративного управління, що визначає її відповідність стандартам Гонконгської фондової біржі для публічних компаній. Вона побудована відповідно до цих стандартів.
Наприклад, у PHIP зазначено, що після виходу на біржу рада директорів складатиметься з 1 виконавчого, 1 не виконавчого та 3 незалежних директорів, а аудитна комісія складатиметься цілком із незалежних директорів. Це стандартна структура для публічних компаній, але не дуже поширена у Web3. Щоб дійти до цього рівня, хоча структура управління здається незначною, з юридичної точки зору це має велике значення.
Значення
Обговорення виходу HashKey на біржу має особливий аспект через його юридичну особу. Crypto Law звернув увагу, що багато хто порівнює HashKey з OSL, сперечаючись, хто є «першим гонконгським криптовалютним акціонером». З юридичної точки зору, OSL ще не мав ліцензії VATP під час виходу на біржу, тоді як HashKey — перша компанія, яка із ліцензією VATP намагається увійти до традиційних ринків капіталу через таку правову структуру. Це має значення з точки зору регуляторних сигналів та галузевих тенденцій.
На думку Crypto Law, успіх HashKey у Гонконгу пов’язаний із зовнішніми факторами та внутрішніми прагненнями розвитку.
Уряд Гонконгу зараз перебуває у періоді активної політики щодо криптовалют. Вважаємо, що Гонконг без сумніву є пілотним майданчиком для віртуальних активів у Китаї. Уряд може також потребувати успішного кейсу для демонстрації результатів. Якщо HashKey успішно вийде на біржу, це стане сигналом: Web3 та відповідність цілком співіснують і можуть бути реалізовані через системний підхід.
Звичайно, з бізнесової точки зору, відповідність важлива, але її вартість дуже велика. Витрати на підтримку юридичних зобов’язань у різних країнах, включаючи постійний ризик-менеджмент, AML/KYC, кібербезпеку, технічний аудит — все це вимагає постійного фінансування. У розділі «Фактори ризику» PHIP чітко зазначено, що платформа може стикнутися з регуляторними перевірками, розслідуваннями і правовими процедурами, які потребують багато часу і коштів. HashKey має постійно виконувати зобов’язання і не може сподіватися на одноразові витрати.
Крім того, можливість отримати довіру інституційних інвесторів і глобальну репутацію через вихід на біржу значно привабливіша для традиційних фінансових інституцій, що шукають стабільних і безпечних партнерів, ніж приватні біржі.
