Написано: Дэн Сяоюй, Лі Хаоцюн
Останнім часом глобальна платформа децентралізованих прогнозних ринків Polymarket запустила інтерфейс на спрощеній китайській мові, що викликало високий інтерес у внутрішньому ринку.
Зовнішня фінансова платформа «одягнена» у китайський інтерфейс — чи означає це відкриття дверей для китайського ринку? Відповідь, ймовірно, так.
У очах наших регуляторів така поведінка сама по собі посилає чіткий сигнал — платформа цілеспрямовано орієнтується на внутрішніх мешканців Китаю для ведення бізнесу, тому підпадає під юрисдикцію та контроль китайського законодавства.
Polymarket — це зовнішня платформа, яка нещодавно привернула увагу через запуск спрощеної китайської версії. Користувачі можуть використовувати криптовалюту для «ставок» на результати різних подій. Чи належить цей тип діяльності до фінансових інновацій, чи він знаходиться на межі законодавчої невизначеності?
У цій статті ми проаналізуємо її бізнес-модель, на основі чинного внутрішнього законодавства, щоб прояснити реальний статус Polymarket у правовому полі Китаю, а також чітко показати: з якими юридичними межами та ризиками можуть стикнутися як звичайні користувачі, так і просувальники.
Аналіз моделі: називається «прогноз», фактично «ставки»?
На платформі Polymarket користувачі можуть використовувати стабільні монети долара (наприклад, USDC) для «ставок» на результати подій. Однак з точки зору китайського законодавства структура цієї діяльності має три ключові характеристики:
- «Або-або» структура ставок
Платформа Polymarket просто формує результати подій у вигляді протилежних варіантів «так або ні», користувачі купують і продають ці опції, а коливання цін відображають очікування ринку щодо ймовірності події. Після завершення події результати виплачуються готівкою відповідно до результату, переможці отримують прибуток, програвші — збитки.
- Спекулятивна поведінка, залежна від «вдачі»
Заробіток користувачів повністю залежить від майбутніх невизначених подій (наприклад, результати виборів, перемоги у змаганнях). Весь процес не створює реальної цінності і не має функції хеджування ризиків, по суті є спекулятивною діяльністю, заснованою на ймовірностях.
- Весь процес розрахунків у криптовалюті
Усі фінансові потоки здійснюються через криптовалюту USDC на блокчейні Polygon, повністю відокремлені від традиційних банківських і валютних регуляційних систем, і перебувають поза увагою китайського фінансового контролю.
Юридична кваліфікація: фінансові інновації чи незаконна діяльність?
Хоча в деяких країнах, наприклад у США, такі прогнозні ринки можуть підпадати під регулювання, у рамках законодавства материкового Китаю через відсутність ліцензійної бази та явний спекулятивний характер їхня правова кваліфікація є кардинально іншою і більш суворою.
З точки зору практики китайського законодавства, бізнес-модель Polymarket дуже ймовірно буде визнана одночасно «незаконною фінансовою діяльністю» та «інтернет-казино», а також може легко стати каналом відмивання грошей:
- Кваліфікація як незаконна фінансова діяльність
Згідно з повідомленням Банку Китаю та іншими десятьма відомствами від 2021 року «Про додатковий захист і запобігання ризикам спекуляцій з віртуальними валютами» (銀發〔2021〕237号):
«Зовнішні криптовалютні біржі, що надають послуги мешканцям нашої країни через інтернет, також належать до незаконної фінансової діяльності. За участь у такій діяльності внутрішніх співробітників відповідних закордонних криптовалютних бірж, а також юридичних і фізичних осіб, які знали або повинні були знати про їхню діяльність, передбачена відповідальність згідно з законом.»
Як зовнішня платформа, Polymarket, що пропонує через китайський інтерфейс торгівлю деривативами на основі криптовалют, явно потрапляє під цю заборонену категорію.
- За суттю — визнання як інтернет-казино
Судові органи застосовують принцип «суть важливіша за форму». Хоча ця платформа називається «прогнозним ринком», вона повністю відповідає трьом ознакам азартних ігор:
- вкладення коштів
- залежність від випадкових результатів
- наявність виграшів і програшів
За відсутності фінансових ліцензій і без обслуговування реальної економіки її природа не відрізняється від інтернет-казино.
- Ризик нових каналів відмивання грошей
Завдяки анонімності та механізму хеджування ця платформа легко може бути використана для «хеджування відмивання грошей»: особа може контролювати кілька акаунтів і одночасно робити ставки на протилежні результати, після сплати невеликої комісії підробляти незаконні кошти під виглядом «виграшу у ставках», що порушує статтю «відмивання грошей» Кримінального кодексу.
Аналіз юридичних ризиків для внутрішніх учасників
Залежно від рівня участі та ролі, внутрішні суб’єкти (фізичні особи та організації) у Китаї стикаються з різними рівнями юридичних ризиків.
- Звичайний користувач: ризики для фізичних осіб
Для внутрішніх фізичних осіб, які просто отримують доступ до платформи через технічні засоби і здійснюють особисті операції, основні ризики — адміністративне покарання та відповідальність за відповідність фінансовим вимогам.
Адміністративна відповідальність:
Можливе притягнення до відповідальності за участь у азартних іграх із великими сумами, включаючи затримання та штрафи.
Кримінальна відповідальність:
Оскільки Polymarket використовує USDC та інші криптовалюти для розрахунків, якщо під час операцій (OTC-трейдинг) користувачі контактують із кримінальними коштами, наприклад, у схемах шахрайства або азартних іграх, їх можуть притягнути до відповідальності за маскування або приховування злочинних доходів.
Політичні та цензурні ризики:
Участь у прогнозах, що стосуються політичних діячів або чутливих подій, може викликати увагу та розслідування з боку відповідних органів.
- Просувальники та агенти: високий рівень ризику
Для внутрішніх суб’єктів, що використовують соціальні мережі, приватні спільноти для просування Polymarket, публікації запрошувальних посилань, надання торгових інструкцій, створення груп для сигналів або технічної підтримки, ризики — дуже високі.
Злочин «організації азартних ігор»:
Якщо через запрошувальні посилання залучаються нові користувачі і отримують комісійні, це часто кваліфікується як «представництво азартного сайту». За серйозних обставин — позбавлення волі на строк від п’яти до десяти років.
Злочин «допомоги у злочинній діяльності у сфері інформаційних мереж»:
Навіть без прямого отримання прибутку, якщо знати про підозрілу діяльність платформи і все одно надавати рекламу, технічну підтримку тощо, це може кваліфікуватися як злочин, що карається до трьох років позбавлення волі.
Тенденції регулювання та рекомендації щодо відповідності
Зараз у Китаї зберігається жорстка політика щодо транснаціональних інтернет-казино та незаконних операцій з віртуальними валютами. Запуск Polymarket інтерфейсу на китайській мові значно підвищує ймовірність уваги регуляторів. Враховуючи вищенаведений аналіз ризиків, юрист Манкун рекомендує різним групам дотримуватися наступних порад:
- Для учасників і просувальників: дотримуйтесь правових меж
Не слід виступати посередником, просувати або надавати будь-яку підтримку для таких зовнішніх прогнозних платформ, як Polymarket. Якщо ви є медіа-лідером або керівником спільноти, рекомендується негайно припинити просування, розірвати будь-які зв’язки з платформою, щоб уникнути порушення статті «організація азартних ігор».
- Для звичайних користувачів: захищайте свої кошти
Рекомендується особистим інвесторам глибоко усвідомлювати правову природу транснаціональних азартних ігор і ризики щодо коштів, щоб уникнути блокування банківських рахунків або адміністративних штрафів, а також негативного впливу на кредитну історію та кар’єру.
- Для платформ і зацікавлених сторін: чітко визначайте правові межі
Запуск китайського інтерфейсу вже демонструє явне намір обслуговувати користувачів із Китаю, що фактично підпадає під юрисдикцію китайського законодавства. Навіть якщо оператори знаходяться за кордоном, платформа та її сервісні провайдери можуть бути внесені до чорних списків, їхні послуги блоковані або вони можуть нести кримінальну відповідальність. Рекомендується ретельно оцінювати правові наслідки діяльності, пов’язаної з Китаєм.
