Sau vụ kiện DAO đầu tiên trên toàn cầu, "lớp vỏ phi tập trung" của các giao thức cho vay on-chain còn có thể tồn tại được bao lâu?

Tác giả: Mankun

Lời mở đầu

“Chỉ cần mã đủ phi tập trung, sẽ không có thực thể pháp lý, cơ quan quản lý cũng không thể can thiệp.” – Đây từng là nơi trú ẩn mà nhiều nhà khởi nghiệp vay mượn trên chuỗi tin tưởng. Họ cố gắng xây dựng một “ngân hàng thuật toán” không có CEO, không có trụ sở.

Tuy nhiên, khi án phạt với Ooki DAO ở Mỹ được thực thi, lớp áo choàng “phi tập trung hóa” này đang dần bị các cơ quan quản lý lột bỏ từng lớp. Với logic “giám sát xuyên thấu” ngày càng nghiêm ngặt, vay mượn trên chuỗi sẽ còn đi được bao xa?

Vay mượn trên chuỗi: Ngân hàng tự chủ của Web3

Vay mượn trên chuỗi có thể được hiểu là một cỗ máy vay mượn tự động không người điều hành, với các chức năng chính gồm:

• Bể thanh khoản tự động: Người cho vay gửi tiền vào một bể công cộng do mã quản lý, ngay lập tức bắt đầu kiếm lãi.
• Thế chấp vượt mức: Người vay phải ký quỹ tài sản giá trị lớn hơn khoản vay để kiểm soát rủi ro.
• Lãi suất thuật toán: Lãi suất được điều chỉnh tự động theo cung cầu, hoàn toàn thị trường hoá.

Mô hình này loại bỏ vai trò trung gian của ngân hàng truyền thống, tạo ra thị trường vay mượn toàn cầu tự động 24/7, không cần phê duyệt thủ công, tất cả được thực thi bởi mã, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, giải phóng thanh khoản tài sản và cung cấp nguồn đòn bẩy bản địa cho thị trường crypto.

Lý tưởng thì tràn đầy: Vì sao nhà khởi nghiệp theo đuổi “phi chủ thể”?

Trong tài chính truyền thống, ngân hàng và nền tảng vay mượn đều có thực thể công ty rõ ràng, khi xảy ra vấn đề biết tìm ai. Nhưng vay mượn trên chuỗi thiết kế để xoá bỏ “ai”, không chỉ là ẩn danh đơn giản mà là một kiến trúc hệ thống với hai khía cạnh:

1. Đối thủ là mã, không phải người

Bạn không ký hợp đồng với công ty hay cá nhân nào, mà trực tiếp tương tác với hợp đồng thông minh công khai, tự động thực thi. Tất cả quy tắc vay mượn như lãi suất, tỷ lệ thế chấp đều viết cứng trong mã. Đối tác giao dịch của bạn, chính là đoạn chương trình này.

2. Quyết định dựa vào cộng đồng, không dựa vào ban lãnh đạo

Giao thức không có hội đồng quản trị hay CEO. Các nâng cấp lớn hoặc điều chỉnh thông số do những người nắm giữ token quản trị toàn cầu biểu quyết. Quyền lực phân tán, nên trách nhiệm cũng trở nên mơ hồ.

Với nhà khởi nghiệp, chọn “phi chủ thể” không chỉ vì lý tưởng mà còn là chiến lược sinh tồn thực tế, với mục đích cốt lõi là phòng thủ:

• Phòng chống giám sát: Vay mượn truyền thống cần giấy phép tài chính đắt đỏ và tuân thủ quy định nghiêm ngặt. Định vị mình là “nhà phát triển công nghệ” thay vì “tổ chức tài chính” để né tránh rào cản này.
• Phòng trách nhiệm: Khi bị hack gây tổn thất cho người dùng, đội ngũ có thể viện lý “mã nguồn mở, giao thức phi lưu ký”, tránh trách nhiệm bồi thường như nền tảng truyền thống.
• Phòng quyền tài phán: Không có thực thể, máy chủ phân tán toàn cầu, nên không quốc gia nào dễ dàng đóng cửa hệ thống. “Không thể bị đóng” là phòng thủ cuối cùng trước rủi ro địa chính trị.

Thực tế phũ phàng: Vì sao “mã vô tội” không hiệu quả?

1. Rủi ro giám sát:

Cơ quan quản lý cảnh giác vay mượn trên chuỗi do ba rủi ro cốt lõi khó bỏ qua:

1. Ngân hàng bóng tối:

Vay mượn trên chuỗi thực chất tạo ra tín dụng, hoàn toàn nằm ngoài hệ thống ngân hàng trung ương và giám sát tài chính, là hoạt động ngân hàng bóng tối điển hình. Nếu giá tài sản giảm mạnh, thanh lý hàng loạt, sẽ gây rủi ro hệ thống cho toàn bộ hệ thống tài chính.

2. Chứng khoán phi pháp:

Người dùng gửi tài sản vào bể để kiếm lãi, hành động này theo SEC Mỹ rất giống phát hành “chứng khoán” chưa đăng ký cho công chúng. Chỉ cần hứa hẹn và cung cấp lợi nhuận, bất kể công nghệ phi tập trung ra sao, đều có thể vi phạm luật chứng khoán.

3. Rủi ro rửa tiền:

Mô hình bể tiền rất dễ bị hacker lợi dụng: họ gửi “tiền bẩn” làm tài sản thế chấp, sau đó vay stablecoin sạch, cắt đứt chuỗi truy vết, dễ dàng rửa tiền, gây đe doạ trực tiếp đến an ninh tài chính.

Nguyên tắc giám sát: Bản chất quan trọng hơn hình thức

• Giám sát theo chức năng: Họ không quan tâm bạn là công ty hay mã, chỉ quan tâm bạn thực chất có làm nghiệp vụ ngân hàng, huy động và cho vay không. Chỉ cần làm kinh doanh tài chính, phải chịu giám sát tài chính.
• Xuyên thấu trách nhiệm: Nếu không có thực thể pháp lý rõ ràng, họ sẽ truy đến nhà phát triển, người nắm giữ token quản trị cốt lõi. Vụ Ooki DAO là tiền lệ, thành viên tham gia biểu quyết cũng bị truy cứu trách nhiệm.

Nói đơn giản, “phi chủ thể” chỉ khiến hệ thống trông như “không người lái”, nhưng nếu có thể gây nguy hiểm cho an ninh tài chính hoặc nhà đầu tư, “cảnh sát giao thông” giám sát chắc chắn sẽ phạt và tìm cách tìm ra “chủ xe” ẩn sau màn.

2. Nhận thức sai lầm:

Nhiều nhà khởi nghiệp cố né giám sát bằng các cách sau, nhưng thực tế những phòng thủ này rất mong manh, 4 điểm sai lầm phổ biến như sau:

Sai lầm 1: DAO quản trị là miễn trách nhiệm: Quyết định do cộng đồng biểu quyết, pháp luật không xử đông người.

Ở vụ Ooki DAO, người nắm giữ token biểu quyết cũng bị coi là quản lý và bị xử phạt. Nếu DAO không đăng ký, có thể bị coi là “hợp danh thông thường”, mỗi thành viên chịu trách nhiệm liên đới vô hạn.

Sai lầm 2: Chỉ viết mã, không vận hành: Tôi chỉ phát triển hợp đồng thông minh mã nguồn mở, giao diện người khác triển khai.

Dù EtherDelta là giao thức giao dịch phi tập trung, SEC vẫn xác định nhà sáng lập Zachary Coburn viết và triển khai hợp đồng thông minh, hưởng lợi, phải chịu trách nhiệm sàn giao dịch chưa đăng ký.

Sai lầm 3: Triển khai ẩn danh không bị bắt: Giấu danh tính đội ngũ, ẩn IP máy chủ, không thể truy vết.

Ẩn danh tuyệt đối gần như là giả định! Tiền được rút tại sàn tập trung, lịch sử commit mã, thông tin mạng xã hội đều có thể lộ danh tính.

Sai lầm 4: Cấu trúc offshore không bị quản: Công ty đặt tại Seychelles, máy chủ trên đám mây, SEC Mỹ không có quyền tài phán.

“Cánh tay dài” của Mỹ rất mạnh. Chỉ cần có người dùng Mỹ truy cập hoặc giao dịch liên quan stablecoin USD, cơ quan quản lý Mỹ sẽ khẳng định quyền tài phán. BitMEX bị phạt nặng, nhà sáng lập bị kết án vì lý do này.

Thách thức cho nhà khởi nghiệp: Thực tế của “phi chủ thể” hoàn toàn

Khi nhà sáng lập cố tránh giám sát bằng cách “phi chủ thể” hoàn toàn, sẽ gặp vô số trở ngại:

1. Không thể ký kết, khó hợp tác

Mã không thể là chủ thể pháp lý để ký hợp đồng. Khi cần thuê máy chủ, thuê kiểm toán hoặc hợp tác với MM, không ai đại diện giao thức ký tên. Nếu lập trình viên cá nhân ký, cá nhân chịu trách nhiệm; nếu không ký thì không thể hợp tác với tổ chức lớn, chính quy.

2. Không thể bảo vệ quyền lợi, mã dễ bị sao chép

Web3 đề cao mã nguồn mở, đồng nghĩa đối thủ có thể hợp pháp sao chép toàn bộ mã, giao diện, thương hiệu của bạn, chỉ cần sửa chút (fork). Không có thực thể pháp lý, bạn khó kiện hay bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ.

3. Không có tài khoản ngân hàng, khó gọi vốn và trả lương

DAO không có tài khoản ngân hàng, không thể nhận đầu tư fiat, cũng không trả lương và đóng bảo hiểm cho nhân viên. Điều này hạn chế tuyển dụng nhân tài và ngăn dòng vốn lớn từ tổ chức truyền thống.

4. Quyết định chậm chạp, lỡ thời cơ xử lý khủng hoảng

Quyết định hoàn toàn trao cho cộng đồng DAO, mọi quyết sách lớn đều phải qua quy trình đề xuất, thảo luận, biểu quyết lâu dài. Gặp hack hoặc biến động thị trường, quy trình “dân chủ” này có thể khiến dự án lỡ mất thời điểm ứng phó tối ưu, kém hiệu quả so với đối thủ tập trung.

Đường hướng tuân thủ: Nhà khởi nghiệp “tái lập chủ thể” ra sao?

Đối diện thực tế, các dự án hàng đầu đã không còn theo đuổi phi chủ thể tuyệt đối, mà chuyển sang mô hình thực tế “Code + Law”, cốt lõi là xây một “vỏ bọc” tuân thủ cho giao thức.

Ba mô hình tuân thủ chủ đạo hiện nay:

1. Mô hình hai tầng tách biệt phát triển và quản trị:

• Công ty vận hành: Đăng ký công ty phần mềm thông thường tại Singapore hoặc Hong Kong, chịu trách nhiệm phát triển frontend, tuyển dụng, marketing. Tự nhận là “nhà cung cấp dịch vụ kỹ thuật”, không trực tiếp làm kinh doanh tài chính.
• Quỹ: Thành lập quỹ phi lợi nhuận tại Cayman hoặc Thụy Sĩ, quản lý kho token và biểu quyết cộng đồng. Quỹ là “hóa thân pháp lý” của giao thức, chịu trách nhiệm cuối cùng.

2. DAO công ty trách nhiệm hữu hạn:

Trực tiếp đăng ký DAO thành loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn mới tại Wyoming (Mỹ) hoặc Quần đảo Marshall. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, tránh nguy cơ liên đới vô hạn.

3. Frontend tuân thủ và DeFi có cấp phép:

• Dù giao thức cơ sở không thể cấm ai dùng, trang web chính thức của dự án có thể kiểm soát người dùng:
• Chặn địa lý: Cấm IP từ khu vực chịu lệnh trừng phạt hoặc rủi ro cao.
• Lọc địa chỉ: Dùng công cụ chuyên nghiệp chặn các địa chỉ hacker, rửa tiền đã biết.
• Lập pool KYC: Hợp tác với tổ chức, lập pool riêng chỉ phục vụ người dùng chuyên nghiệp đã xác minh danh tính.

Kết luận: Từ “Utopia mã” đến “hạ tầng tuân thủ mới”

Bước phát triển tiếp theo của vay mượn trên chuỗi chắc chắn là RWA – đưa tài sản thực như trái phiếu chính phủ, bất động sản lên chuỗi. Để tiếp nhận dòng vốn hàng nghìn tỷ của truyền thống, thực thể pháp lý rõ ràng và kiến trúc tuân thủ là tấm vé vào cửa.

Tuân thủ không phải phản bội lý tưởng, mà là con đường tất yếu để dự án Web3 đi vào dòng chính. Tương lai của vay mượn trên chuỗi không phải “phi tập trung hay tuân thủ” mà là “tự trị bằng mã + chủ thể pháp lý” song hành.