Quy định về tiền điện tử của Mỹ: 5 danh mục mã thông báo ra mắt! Bitcoin là hàng hóa kỹ thuật số, cổ phiếu được mã hóa vẫn được xem là chứng chỉ

SEC và CFTC phát hành hướng dẫn liên ngành dài 68 trang, xác lập năm loại token chính và làm rõ tính chất khai thác và airdrop, chấm dứt thập kỷ mơ hồ về quản lý.

Hơn mười năm mơ hồ về quản lý cuối cùng đã tan biến, SEC và CFTC xác lập quy định phân loại token mới

Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) ngày hôm qua (17/3) đã công bố hướng dẫn giải thích liên ngành dài 68 trang, đánh dấu bước ngoặt mới trong quản lý tiền mã hóa tại Mỹ. Chủ tịch SEC Paul S. Atkins đã chính thức công bố khung này tại Hội nghị chuỗi khối DC ở Washington, nhằm chấm dứt hơn 10 năm không rõ ràng về pháp lý trên thị trường.

Hướng dẫn này được ủy ban phê duyệt cấp cao, rõ ràng xác định cách áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với các loại tài sản kỹ thuật số và các giao dịch liên quan. Chủ tịch Atkins nhấn mạnh, hành động này thể hiện trách nhiệm của cơ quan quản lý trong việc định rõ ranh giới pháp lý bằng ngôn ngữ rõ ràng. Quy định mới phản ánh yêu cầu của ngành trong nhiều năm qua và thừa nhận công khai rằng phần lớn tài sản mã hóa không phải là chứng khoán.

Chủ tịch Atkins thẳng thắn nói rằng SEC không còn là “Ủy ban Chứng khoán và Mọi thứ” (Securities and Everything Commission). Nhiệm vụ cốt lõi của cơ quan này trở lại bảo vệ nhà đầu tư trong giao dịch chứng khoán, chấm dứt việc thực thi không phân biệt đối xử đối với toàn bộ hệ sinh thái mã hóa.

Sự chuyển đổi này đối lập rõ rệt với mô hình “thi hành pháp luật thay vì quản lý” của cựu Chủ tịch Gary Gensler, phản ánh thái độ khoan dung của chính quyền Trump đối với công nghệ sáng tạo.

Nguồn hình ảnh: Bloomberg Chủ tịch SEC Paul S. Atkins chính thức công bố khung quản lý mới tại Hội nghị chuỗi khối DC ở Washington

Xây dựng năm loại tài sản chính, xác định ranh giới giữa token kỹ thuật số và chứng khoán

Hướng dẫn mang tính chỉ số này phân loại tài sản kỹ thuật số thành năm nhóm cốt lõi, cung cấp cho thị trường một “Hệ thống phân loại token” chính thức.

1. “Hàng hóa kỹ thuật số” (Digital Commodities): Được định nghĩa là dựa trên hoạt động chức năng của hệ thống mã hóa và động lực cung cầu thị trường. Phân loại này loại trừ các yếu tố quản lý cần thiết từ bên thứ ba. Bitcoin ($BTC), Ethereum ($ETH), Ripple ($XRP) và Dogecoin ($DOGE) được xác định rõ ràng là tài sản không phải chứng khoán thuộc nhóm này.
2. “Bộ sưu tập kỹ thuật số” (Digital Collectibles): Bao gồm các tài sản liên quan đến nghệ thuật, âm nhạc, video, thẻ giao dịch hoặc vật phẩm trong trò chơi, cũng như meme coin (như $WIF), token của người hâm mộ và các NFT đa dạng.
3. “Công cụ kỹ thuật số” (Digital Tools): Như thẻ thành viên, vé, chứng chỉ, công cụ quyền sở hữu và huy hiệu danh tính (ví dụ: ENS), cũng nằm trong nhóm không phải chứng khoán.
4. Stablecoin: Hướng dẫn rõ ràng rằng các stablecoin phù hợp với Đạo luật GENIUS đều không phải chứng khoán, các loại còn lại sẽ được xem xét dựa trên thực tế cụ thể.
5. “Chứng khoán kỹ thuật số” (Digital Securities): Chỉ các công cụ tài chính truyền thống thể hiện qua blockchain (như cổ phiếu token hóa hoặc trái phiếu chính phủ), luôn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của luật chứng khoán liên bang.

Nguồn hình ảnh: Crypto City Bản đồ của SEC về năm loại tài sản trong ngành công nghiệp mã hóa

Làm rõ chi tiết hoạt động, khai thác, staking và airdrop không còn bị xem là phát hành chứng khoán

Ngoài phân loại tổng thể về kinh tế của token, hướng dẫn này còn giải quyết các vấn đề pháp lý lâu dài về hoạt động vận hành trong ngành. Về khai thác theo giao thức (Protocol Mining) và staking theo giao thức (Protocol Staking), SEC và CFTC đều cho rằng, trong đa số trường hợp, các hoạt động này không liên quan đến việc phát hành hoặc bán chứng khoán. Ví dụ, đối với mạng dựa trên bằng chứng cổ phần (PoS), SEC cho rằng các nhà vận hành nút (node operators) thực hiện các hoạt động hành chính hoặc cấp phép nhằm duy trì an ninh mạng. Các phần thưởng nhận được xem như phí dịch vụ, không phải lợi nhuận đầu tư dựa trên nỗ lực của người khác.

Về airdrop tiền mã hóa, hướng dẫn chỉ rõ rằng nếu người nhận không cung cấp tiền, hàng hóa, dịch vụ hoặc các giá trị khác để đổi lấy token, thì không phù hợp với “Kiểm tra Howey” (Howey Test) về yếu tố đầu tư tiền bạc, do đó không cần đăng ký theo Luật chứng khoán. Đối với wrapped tokens (token đóng gói), nếu chỉ là giấy chứng nhận đổi token không phải chứng khoán, thì không cấu thành chứng khoán; nhưng nếu tài sản gốc là chứng khoán kỹ thuật số hoặc liên kết với hợp đồng đầu tư, thì dạng wrapped vẫn giữ nguyên tính chất chứng khoán. Các hướng dẫn chi tiết này giúp xóa bỏ vùng xám pháp lý lâu dài của DeFi và các nhà phát triển blockchain, cung cấp một bộ quy tắc rõ ràng.

Vòng đời của hợp đồng đầu tư, cơ chế chuyển đổi vị trí token

Một trong những điểm đột phá về lý thuyết của khung này là cách SEC giải thích về cơ chế kết thúc của hợp đồng đầu tư (Investment Contract).

Hướng dẫn chỉ rõ rằng, mặc dù tài sản không phải chứng khoán có thể tạm thời liên quan đến hợp đồng đầu tư do các cam kết quản lý đi kèm khi bán hàng, nhưng vị trí chứng khoán này không phải là vĩnh viễn. Khi nhà phát hành đã thực hiện các cam kết của mình hoặc không còn khả năng thực thi các hoạt động quản lý, khiến người mua không còn hợp lý mong đợi lợi nhuận từ nỗ lực của người khác, thì token sẽ tách khỏi hợp đồng đầu tư, trở về bản chất tài sản không chứng khoán.

Quan điểm “hợp đồng đầu tư sẽ chấm dứt” này thay đổi hoàn toàn cách thị trường trước đây nghĩ rằng token khi rơi vào phân tích chứng khoán sẽ mãi mãi trong trạng thái pháp lý trống rỗng. Tuy nhiên, SEC cũng cảnh báo rằng việc token chuyển đổi vị trí về sau không có giá trị pháp lý hồi tố. Nếu trong phát hành ban đầu có hành vi vi phạm chưa đăng ký, nhà phát hành vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

Chủ tịch Atkins nhấn mạnh rằng, nhóm dự án cần minh bạch tiết lộ các tuyên bố và cam kết liên quan đến nỗ lực của họ, để nhà đầu tư rõ ràng hiểu quyền lợi mà họ mua. Quy định này chuyển trọng tâm tranh luận từ “token có phải là chứng khoán” sang “các cam kết cụ thể đã cung cấp” và “ai cung cấp”.

Khởi động các dự án miễn trừ sáng tạo, hướng tới dự kiến luật pháp quốc hội trong tương lai

Cùng với việc ban hành hướng dẫn giải thích, Chủ tịch Atkins cũng dự báo về tầm nhìn xây dựng quy định rộng hơn mang tên “Luật Quản lý Tài sản Mã hóa” (Regulation Crypto Assets). Kế hoạch này bao gồm nhiều đề xuất miễn trừ, nhằm cung cấp cho các nhà phát triển tại Mỹ một lộ trình huy động vốn hợp pháp.

• Trong đó, “Miễn trừ cho các doanh nghiệp khởi nghiệp” (Startup Exemption) đề xuất cho phép các nhà phát triển huy động tối đa 5 triệu USD trong vòng tối đa 4 năm để phát triển công nghệ.
• “Miễn trừ huy động vốn” (Fundraising Exemption) dự kiến cho phép các doanh nghiệp huy động tối đa 75 triệu USD trong vòng 12 tháng, kèm theo các tài liệu minh bạch về tình hình tài chính và nguyên tắc.

Chủ tịch Atkins đặc biệt cảm ơn Ủy viên Hester Peirce, người được gọi là “mẹ của crypto”, vì đã ảnh hưởng lớn đến các đề xuất này dựa trên “Cơ chế an toàn token” mà bà đề xuất năm 2020. Dù SEC dự kiến trình các đề xuất này lấy ý kiến công chúng trong vài tuần tới, Chủ tịch Atkins nhấn mạnh rằng, chỉ có qua luật pháp toàn diện như “Luật CLARITY” của Quốc hội mới có thể đảm bảo sự ổn định lâu dài của khung quản lý. Hành động phối hợp này với CFTC cũng tăng cường sự phối hợp trong quản lý, đặt nền móng vững chắc để Mỹ lấy lại vị thế dẫn đầu trong cạnh tranh tài chính kỹ thuật số toàn cầu.