OpenAI và vụ kiện "lịch sử" của Musk: Một cuộc xét xử về cấu trúc quản trị AI

Tác giả: Deep潮 TechFlow

Ngày 28 tháng 4, Tòa án Liên bang Oakland, California.

Musk bước lên bục làm chứng, bị luật sư hỏi gần hai giờ đồng hồ. Ông kể từ tuổi thơ ở Nam Phi đến việc thành lập SpaceX, từ “Kẻ hủy diệt” đến “Star Trek”, cố gắng khiến chín thành viên hội thẩm tin rằng, tất cả những việc ông làm trong đời đều nhằm cứu nhân loại.

Sau đó ông nói một câu: “Nếu phán quyết là việc cướp đoạt các tổ chức từ thiện không sao, thì các khoản quyên góp từ thiện của Mỹ sẽ bị phá hủy.”

Vụ kiện này trên bề mặt là mâu thuẫn cá nhân giữa hai tỷ phú công nghệ. Musk yêu cầu bãi nhiệm Ultron, khôi phục tính phi lợi nhuận của OpenAI, đòi bồi thường 134 tỷ USD, và tuyên bố toàn bộ khoản bồi thường thuộc về tổ chức từ thiện của OpenAI.

Luật sư của OpenAI, Bill Savitt, mở đầu bằng một phiên bản khác: “Chúng tôi ở đây là vì ông Musk không đạt được mục đích tại OpenAI. Ông ấy rút lui, nói rằng họ chắc chắn sẽ thất bại. Nhưng bên tôi có đủ dũng khí để thành công mà không cần ông ấy.”

Hai câu chuyện, mỗi bên có kịch bản riêng. Nhưng điều thực sự đáng để phân tích không phải ai đang nói dối.

Nút bấm hạt nhân 38 triệu đô la

Trong giai đoạn từ 2016 đến 2020, Musk đã quyên góp khoảng 38 đến 44 triệu USD cho OpenAI. Với con số cao nhất, chiếm khoảng 0.005% giá trị 852 tỷ USD hiện tại của OpenAI.

Với số tiền này, ông hiện đủ điều kiện yêu cầu tòa án tháo dỡ cấu trúc của một công ty trị giá hàng nghìn tỷ đô la, bãi nhiệm CEO và chủ tịch, hủy bỏ hợp tác với Microsoft, và truy thu hàng trăm tỷ USD “lợi ích không chính đáng”.

Điều này trong thế giới kinh doanh bình thường là không thể xảy ra. Bạn chỉ mua 0.005% cổ phần của một công ty, thậm chí không thể vào phòng họp cổ đông. Nhưng OpenAI bắt đầu là một tổ chức phi lợi nhuận 501©(3), theo luật thuế Mỹ, là tổ chức từ thiện được miễn thuế. Tiền của Musk là quyên góp, được hưởng lợi từ khấu trừ thuế, và do đó có quyền truy tố pháp lý về việc tổ chức từ thiện có mục tiêu lệch khỏi sứ mệnh ban đầu.

Nhiều người nghĩ rằng quyên góp chỉ là cho tiền. Nhưng theo luật ủy thác từ thiện của Mỹ, nếu bạn có thể chứng minh tổ chức đã lệch khỏi mục tiêu sáng lập, người quyên góp có quyền truy tố. Số tiền không ảnh hưởng đến quyền này.

Nói cách khác, 38 triệu USD mà Musk quyên góp không phải là cổ phần, mà là một nút bấm hạt nhân.

Và nút bấm này đã được nhấn đúng thời điểm quan trọng nhất của OpenAI. OpenAI vừa hoàn thành khoản huy động 122 tỷ USD, định giá 8520 tỷ USD, đang chuẩn bị IPO trong quý IV năm nay. Nền tảng dự đoán Kalshi cho biết xác suất Musk thắng kiện là 47%.

Thực tế, rủi ro lớn nhất của OpenAI là cấu trúc công ty còn tồn đọng từ quá khứ. Nó đã phát triển thành một cơ thể trị giá hàng nghìn tỷ đô, nhưng lại khoác trên mình chiếc áo 501©(3). Chiếc áo này có thể bị kéo xuống bất cứ lúc nào, và người kéo có thể chỉ cần bỏ ra một chi phí rất nhỏ.

Bí mật công khai của Silicon Valley

OpenAI không phải là phòng thí nghiệm AI duy nhất đi trên dây giữa “sứ mệnh phi lợi nhuận” và “tham vọng thương mại”.

Chiến lược này có một mẫu trong Silicon Valley. Ban đầu thành lập dưới dạng phi lợi nhuận, với khẩu hiệu “phục vụ nhân loại” để thu hút nhân tài hàng đầu và nguồn vốn sớm, rồi khi cần tiêu tiền, sẽ nhúng một công ty con có lợi nhuận. Vỏ phi lợi nhuận giữ lại câu chuyện sứ mệnh, còn thực thể lợi nhuận chịu trách nhiệm kiếm tiền và huy động vốn.

Mozilla đã làm như vậy, OpenAI cũng không ngoại lệ. Năm 2015 thành lập công ty phi lợi nhuận, năm 2019 tạo ra công ty con có lợi nhuận hạn chế, đến năm 2025 lại tách thành công ty công cộng (PBC), liên tục thay đổi, huy động vốn, tăng trưởng.

Anthropic chọn con đường khác. Ban đầu đăng ký là công ty từ thiện tại Delaware, đi theo hướng thực thể thương mại, nhưng thêm một cơ chế gọi là “quỹ lợi ích dài hạn” (LTBT) để kiểm soát hành vi công ty. Các đồng sáng lập của Anthropic có thể đã nhận thấy khó khăn trong quản trị của OpenAI, nên chọn cấu trúc không mang gánh nặng phi lợi nhuận từ đầu.

Nhưng vấn đề then chốt là, những cấu trúc này giới hạn ai?

Hội đồng quản trị phi lợi nhuận của OpenAI vào tháng 11 năm 2023 đã cố gắng sa thải Ultron. Cuộc “chính trị nội bộ” này kéo dài chưa đầy một tuần, Ultron trở lại với sự hỗ trợ của Microsoft, còn các thành viên hội đồng bị loại bỏ. Cấu trúc quản trị phi lợi nhuận, trong thời điểm cần phát huy tác dụng, lại bị sức mạnh thương mại nghiền nát.

Bài học của OpenAI là, cấu trúc phi lợi nhuận ban đầu là tấm chắn, trung gian là lớp trang trí, về sau là lỗ hổng. Nó không thể bảo vệ sứ mệnh sáng lập, còn để lại cho các thế lực bên ngoài một điểm xâm nhập hoàn hảo.

Trận đấu thực sự ngoài tòa

Nói về cấu trúc, hãy nhìn lại con người.

Musk tự ví mình là người cứu nhân loại trong phiên tòa. Nhưng xem tình hình hiện tại của công ty AI của ông, xAI.

Thành lập năm 2023, đến 2025 định giá đạt 230 tỷ USD. Tốc độ đáng kinh ngạc. Nhưng đến đầu năm 2026, mọi thứ bắt đầu thay đổi. SpaceX mua lại xAI vào tháng 2, rồi sa thải hàng loạt, tái cơ cấu. Các đồng sáng lập lần lượt rời đi. Đến cuối tháng 3, chỉ còn Musk là đồng sáng lập. Tháng 4, CFO rời đi, Phó chủ tịch Starlink của SpaceX về làm Tổng giám đốc xAI.

Sau khi SpaceX tiếp quản, xAI gần như trở thành một bộ phận, không còn là công ty độc lập. Các nhà sáng lập rời đi vì đơn giản: họ gia nhập một phòng thí nghiệm AI, không phải bộ phận con của SpaceX.

Còn về phía doanh nghiệp? Grok tuyên bố có 64 triệu người dùng hoạt động hàng tháng, nhưng đó là vì nó tích hợp trong giao diện của X, người dùng mở X là đã dùng rồi. Doanh thu từ các thử nghiệm của Morgan Stanley và Palantir chỉ vào khoảng “hàng chục nghìn đến hàng trăm nghìn USD”. Doanh thu hàng năm độc lập của xAI (không tính quảng cáo và đăng ký của X) vào cuối 2025 khoảng 500 triệu USD.

Trong khi đó, OpenAI đã đạt 2 tỷ USD doanh thu tháng vào tháng 3 năm 2026.

Musk, với một đội sáng lập đã bỏ chạy, doanh thu doanh nghiệp gần như bằng không, đã bị SpaceX thâu tóm, đứng trước tòa yêu cầu tháo dỡ công ty AI lớn nhất thế giới.

Ông nói đó là vì nhân loại. Luật sư của OpenAI nói đó là vì xAI không thể đấu lại OpenAI, nên Musk muốn dùng pháp lý để làm những điều không thể trong kinh doanh.

Nguyên nhân thực sự là gì? Nhìn vào dòng thời gian sẽ rõ. Năm 2024 Musk kiện, cùng năm xAI mới thành lập. Năm 2025 xAI huy động vốn điên cuồng, cố gắng bắt kịp OpenAI về công nghệ và quy mô. Năm 2026, xAI nội bộ tan rã, đúng lúc đó vụ kiện này bắt đầu xét xử.

Có thể, nếu xAI có thể cạnh tranh về công nghệ với OpenAI, Musk đã không phải ra tòa. Tranh cãi pháp lý là phương án B sau thất bại trong cạnh tranh thương mại.

Pháo đài của kẻ thắng cuộc

Bây giờ hãy nhìn toàn cảnh.

Vụ kiện dự kiến kéo dài ba đến bốn tuần. Thẩm phán Yvonne Gonzalez Rogers (người đã xét xử vụ Epic kiện Apple) sẽ dựa vào ý kiến của hội thẩm để đưa ra phán quyết, dự kiến vào giữa tháng 5.

Phân tích pháp lý đa số cho rằng khả năng cao nhất là kết quả hòa. Tòa có thể xác định OpenAI vi phạm nghĩa vụ trung thực đối với người quyên góp trong một số khía cạnh, nhưng khó có khả năng hủy bỏ toàn bộ cấu trúc lợi nhuận hoặc bãi nhiệm ban quản trị. Dù ai thắng ai thua, bên thua kiện sẽ kháng cáo lên Tòa phúc thẩm thứ chín, vụ kiện có thể kéo dài đến năm 2027.

Nhưng dù kết quả thế nào, vụ kiện này đã thay đổi một số điều.

Với OpenAI, nó phơi bày một điểm yếu. Công ty công nghệ chưa niêm yết có giá trị cao nhất thế giới, mà cấu trúc pháp lý của nó có thể bị một khoản quyên góp nhỏ từ mười năm trước tác động. Trong hồ sơ IPO, phải tiết lộ rủi ro này, và mọi nhà đầu tư tương lai đều sẽ hỏi liệu còn có những người quyên góp khác trong quá khứ có thể đứng lên.

Marc Andreessen, đồng sáng lập a16z, nói: “Dù kết quả thế nào, nó đã thiết lập một mẫu quản trị công ty cho tất cả các phòng thí nghiệm AI tiên tiến sau này. Con đường bắt đầu từ phi lợi nhuận, chuyển đổi giữa chừng, cần được xem xét lại từ hôm nay.”

Với chính Musk, ông đứng trước tòa kể một câu chuyện về cứu nhân loại. Nhưng công ty AI của ông đang rỗng ruột, đội sáng lập bỏ chạy, bị SpaceX thâu tóm, biến thành một bộ phận. Ông đang dùng một vụ kiện để che giấu một tòa nhà đang sụp đổ.

Còn Ultron đã rời khỏi tòa trước khi Musk ra làm chứng.

Ai lo lắng hơn, ai đang diễn? Có thể hồ sơ xét xử sẽ cho câu trả lời. Đến hạn kháng cáo lên Tòa phúc thẩm thứ chín vào năm 2027, có lẽ mới là lúc cuộc chơi này thực sự phân định thắng thua.