المؤلفون: مايلز جينينغز ، بريان كوينتنز ، a16z ؛ المترجم: سونغ شيويه، جولدن فاينانس
أظهرت إجراءات الإنفاذ الرئيسية الأخيرة وأحكام المحاكم كيف تنظر الجهات الفاعلة الحكومية الأمريكية المختلفة إلى تنظيم الويب 3. في حين أن هذه الإجراءات قد تكون نذيرا لكيفية تنظيم web3 في غياب تشريع جديد ، إلا أنها يمكن أن تخبرنا أيضا كيف يمكن سن تشريعات جديدة لتنظيم web3 بشكل صحيح لتحقيق أهداف السياسة وتوفير مسار للصناعة لتزدهر في الولايات المتحدة.
لذلك ، اعتقدنا أنه سيكون من المفيد فحص هذه الإجراءات ووضعها في سياقها وتقييمها مقابل تطبيقات Web3 المعيارية الخاصة بنا ، وليس إطار البروتوكول (RANP). على وجه الخصوص ، سوف ندرس ما إذا كانت هذه الإجراءات موجهة بشكل مناسب إلى الأنشطة التجارية وليس ضد البرامج ومطوريها ، وهو مبدأ أساسي في RAMP. ** سنقوم بتقييمها بناء على درجة امتثالها ل RAMP وتطبيقها على القوانين الحالية. بشكل عام ، تتوافق بشكل عام مع تركيز RAMP على الأعمال التجارية بدلا من البرامج ، ولكنها تختلف في تطبيق القوانين الحالية. هذا يجعلنا أكثر تفاؤلا بشأن البيئة التنظيمية الحالية في الولايات المتحدة مما يتوقعه إجماع الصناعة. **
كما هو موضح في الجزء الرابع من RAMP ، يبدأ النهج الذي نستخدمه لتقييم كيفية تطبيق اللوائح الحالية أو التشريعات الجديدة على مشاريع web3 بفحص طبيعة بروتوكول البرنامج الأساسي للمشروع وما إذا كان قد ينطوي على أنشطة منظمة. إذا كانت الاتفاقية تتضمن أنشطة منظمة ، فإننا نحلل المستوى المناسب من التدخل التنظيمي أو الإشراف (أو المسؤولية) للتطبيق المعين الذي يشير إلى الاتفاقية.
كما ناقشنا في الجزء الثاني من RANp ، حتى لو كانت بروتوكولات web3 تسهل الأنشطة المنظمة في بيئة مركزية ، فإن الأولويات التنظيمية للحكومة أو المؤسسة يجب أن توازن دائما بين مقايضات التنظيم الإضافي. بشكل عام ، يجب على الحكومات ألا تنتهك حرية الأفراد في إطلاق برامج مفتوحة المصدر. وبدلا من ذلك، ينبغي للحكومات أن تقصر تركيزها التنظيمي على الأنشطة المتعلقة بالأعمال التجارية التي تنفذ داخل ولاياتها القضائية، بما في ذلك استخدام التكنولوجيات الجديدة لتسهيل الأنشطة غير القانونية أو التهرب من التنظيم القائم. **
نقوم بتقييم طبيعة البروتوكول من خلال تحديد ما إذا كان: (1) مفتوح المصدر ، (2) لامركزي ، (3) مستقل ، (4) موحد ، (5) خاضع للرقابة ، و (6) بدون إذن. يجب أن تؤدي اللوائح التي تعترف بأهمية هذه الخصائص وتحفز البروتوكولات على اعتمادها إلى بروتوكولات تعزز شبكة إنترنت مفتوحة وحرة ومحايدة جديرة بالثقة. في الواقع ، هذه هي الطريقة التي يتم بها تصميم الطبقة الأساسية الحالية للإنترنت وكيف تنظر الحكومات إلى المسؤولية عن استخدام الإنترنت. عندما تظهر البروتوكولات هذه الخصائص ، فإنها تحد من استخدامها المحتمل للمراجحة التنظيمية ، على سبيل المثال ، حيث تسعى الشركات المركزية إلى التهرب من التنظيم باستخدام العقود الذكية المنشورة على سلاسل الكتل التي تتحكم فيها.
في دراسات الحالة التي أجريناها ، نقوم بتقييم كل بروتوكول مقابل هذه المعايير بناء على الادعاءات التي قدمتها السلطات التنظيمية ذات الصلة (بغض النظر عما إذا كانت صحيحة ودقيقة) ، والمعرفة العامة بالصناعة ، والنتائج التي توصل إليها القاضي الذي يرأس الجلسة.
تستلزم الخطوة الثانية من تحليلنا تقييم المستوى المناسب من المخاطر والحوكمة للتطبيق أو العمل باستخدام البروتوكول بناء على خصائص التطبيق أو العمل. نحن نتبع الإرشادات الموضوعة للبورصات المركزية واللامركزية في الجزء الرابع من RAMP. ينطبق تطبيق اللوائح أو التنازل عن المسؤولية في مثالنا فقط على المواقف ذات الصلة ومعالجة المخاطر التي يشكلها التطبيق أو خصائص العمل.
! [AXNyJkUghf45bHtQv6u4Yb6887wb6LGyYdQy9jGD.jpeg] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-40baef27dd-5a804f09a1-dd1a6f-cd5cc0.webp “7130285”) نفس نشاط المستخدم ، مخاطر المستخدم المختلفة ، قواعد مختلفة
من بين الإجراءات التي تنطوي على اللوائح الحالية ، نقوم بتقييم ما إذا كان من المنطقي توسيع هذه اللوائح لتشمل web3 في سياق شبكات RAN ، أو ما إذا كانت هناك حاجة إلى لوائح مصممة بشكل أفضل نظرا للخصائص الفريدة لتقنية blockchain. بمعنى آخر ، هل مفهوم “نفس نشاط المستخدم ، نفس مخاطر المستخدم ، نفس القواعد” مناسب؟ أم أن التكنولوجيا الأساسية تعني أن أنشطة المستخدم المماثلة تشكل مخاطر مختلفة ، ويجب تطوير قواعد متخصصة لمعالجة هذه الاختلافات؟ **
لم يتم تطوير الإطار التنظيمي لنشاط Web3 في الولايات المتحدة بعد ، لكن الإجراءات التي قمنا بتحليلها تظهر نضجها المحتمل وتقدم سيناريو ليس رهيبا كما يدعي العديد من المعلقين في الصناعة. والأهم من ذلك، لم يقدم أي من الإجراءات التي قمنا بتحليلها دليلا قاطعا على أن المنظمين أو المحاكم كانوا “يستهدفون المطورين” لمجرد تطوير التعليمات البرمجية أو نشرها أو نشرها. على العكس من ذلك ، هناك أدلة قوية على أن المنظمين والمحاكم غالبا ما يستهدفون الشركات التي تشارك في أنشطة (والتي تشمل استخدام التعليمات البرمجية) التي تنتهك اللوائح ، وهو ما يتوافق مع RAMP. هذا التمييز أمر بالغ الأهمية: استهداف المطورين ببساطة بسبب إصدار التعليمات البرمجية يقوض إمكانات Web3 ويقوض مستقبل الصناعة في الولايات المتحدة. وبالنسبة للأنشطة التجارية التي تؤدي إلى انتهاكات للقوانين الحالية (أو نية القوانين الحالية) ، يتم إنشاء مسار لتنظيم Web3 بشكل عقلاني مع السماح للتكنولوجيا الأساسية بالازدهار. **
إن إجراء هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد Coinbase وتحليل القاضي لحادث Uniswap يجعل من الواضح تماما أن التركيز ينصب على الشركات بدلا من البروتوكولات. ** في حين أن اللغة الغامضة والإشكالية في إجراءات لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) جعلت من الصعب الوصول إلى نفس النتيجة، فإن التحليل الشامل لإجراءات CFTC وتسويتها في مساحة web3 حتى الآن يشير إلى أنها لم تستهدف المطورين أو البروتوكولات، على الرغم من وجود الكثير من الفرص للقيام بذلك. ومع ذلك ، في حين أن كل من CFTC و SEC لديهما إجراءات تستهدف الشركات ، إلا أن كلاهما يتمتع بتصنيفات أقل بسبب نهجهما في الإنفاذ والتنظيم وفشلهما في تعزيز الابتكار.
خلاف ذلك ، يمكن تمييز إجراءات SEC و CFTC بسهولة. إن إجراءات هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد محفظة كوين بيز هي امتدادات قواعد لا يمكن التنبؤ بها من شأنها أن تأتي بنتائج عكسية - ستلعب الإرشادات التنظيمية ووضع القواعد المصممة خصيصا دورا أكبر في حماية المستثمرين وتعزيز الابتكار المالي. بالإضافة إلى ذلك ، نظرا لعدم وجود لوائح واضحة تحكم السلوك المطعون فيه أو توفر مسارا للامتثال ، فإن الإجراء يوسع نطاق اللوائح الحالية إلى حد تحدي مفاهيم العدالة الأساسية والإجراءات القانونية الواجبة.
ومع ذلك، أظهرت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) نهجا أكثر مبدئية. من الواضح أن اللوائح المستخدمة من قبل CFTC قابلة للتطبيق على النشاط التجاري الذي يتم الطعن فيه ، ويمكن التنبؤ بتطبيقها. واستنادا إلى تقييمنا، فإن هذه الإجراءات لا تنتهك مفاهيم الإنصاف والإجراءات القانونية الواجبة. لكننا نتفق بشدة مع المفوض ميتسينغر الذي يجادل بأن الحل الأفضل هو تضمين هذه الشركات في صندوق رمل أو هيكل تنظيمي جديد لتعزيز الابتكار. يتم تقويض مهمة لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) لتعزيز الابتكار المسؤول بسبب عدم اتخاذ إجراءات لتبني هياكل مشتقة جديدة يمكن أن توفر للمستهلكين فوائد ملموسة على الأنظمة الحالية.
استنادا إلى تحليلنا لإجراءات الإنفاذ ذات الصلة ضد Coinbase (المحفظة) و Uniswap و ZeroEx و OPYN و Deridex ، قمنا بتعيين المستويات التالية لهم ، متبوعا بتحليل موجز لنتائج كل إجراء. يمكنك أيضا قراءة دراسة الحالة الكاملة هنا.
! [FAVv3UXOupGpspi78kdjuecbKJVuNn0WUH1vTMAo.jpeg] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-40baef27dd-9145d11dcb-dd1a6f-cd5cc0.webp “7130324”)
التصنيف: F
الحالة: يحدد لاحقا
ورفعت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية اتهامات ضد كوين بيز، مدعية أن الشركة تعمل كوسيط غير مسجل بموجب قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934، مما يسمح لمستخدمي محفظة كوين بيز بتداول الأصول الرقمية من خلال بروتوكولات البرامج المنتشرة على بلوكتشين. تتوافق الشكوى بشكل عام مع RAMP ، حيث يتم التركيز بشكل مناسب على الأنشطة التجارية المتعلقة بمحفظة Coinbase ، بدلا من تطوير الكود الأساسي للمحفظة أو البروتوكول اللامركزي والمستقل الذي تستخدمه لإجراء المعاملات.
ومع ذلك ، بينما تعتقد RANP أنه يمكن تنظيم تطبيقات مثل وظائف معاملات المحفظة ، فإن اللوائح الأمريكية الحالية لا تحظر صراحة مثل هذه الأنشطة. في حين أن إرشادات هيئة الأوراق المالية والبورصات في هذا المجال تؤكد بشكل عام على أن ما إذا كان النشاط يشكل العمل كوسيط أم لا يتطلب عموما اختبارا واقعيا وظرفيا ، فإن الأمثلة الواردة في التوجيه لا تغطي وظائف المحافظ. وفي هذا السياق، تعارض خطة العمل الإقليمية بشدة المحاولات الرامية إلى معالجة “الفجوة التنظيمية” من خلال توسيع اللوائح القائمة على نحو غير متوقع، لا سيما عندما تكون الأنشطة والمخاطر المستهدفة مختلفة اختلافا جوهريا عن تلك التي صممت اللوائح والمبادئ التوجيهية القائمة لمعالجتها. لسوء الحظ ، هذا هو بالضبط ما اتهمته هيئة الأوراق المالية والبورصات Coinbase بتقديم خدمات الوساطة من خلال محفظتها.
ونتيجة لهذا فإن شكوى هيئة الأوراق المالية والبورصات تعد مثالا آخر على الإجراءات التنظيمية التي تأتي بنتائج عكسية، عندما كان من الممكن أن توفر الإرشادات التنظيمية ووضع القواعد المصممة خصيصا حماية المستثمرين بشكل أفضل وتعزيز الإبداع المالي.
التصنيف: أ
الحالة: الأمر النهائي للقاضي ورأيه بالموافقة على طلب رد الدعوى
رفض القاضي فايلا دعوى قضائية جماعية مرفوعة ضد Uniswap Labs ومدعى عليهم آخرين سعت إلى تحميل هؤلاء المدعى عليهم المسؤولية عن تشغيل بروتوكول التبادل اللامركزي Uniswap وواجهة موقع الويب Uniswap.org للبروتوكول. قرار القاضي فييرا برفض تقديم المساعدة للمدعين يتسق بشكل عام مع RAMP. على وجه الخصوص ، يوفر منطقها القانوني دعما قويا لاستبعاد اتفاقيات العقود الذكية ومطوريها من التنظيم والمسؤولية ، مع تبرير زيادة التزامات تطبيقات الويب 3 مع زيادة المخاطر التي تشكلها على المستخدمين.
التصنيف: C
الحالة: تم الانتهاء من رسوم CFTC
اتخذت CFTC إجراءات ضد ZeroEx، Inc. لانتهاكها قانون تبادل السلع (CEA) من خلال تسهيل تداول بعض الأصول الرقمية ذات الرافعة المالية من خلال بروتوكول العقد الذكي 0x وواجهة موقع الويب Matcha.xyz. في حين أن استخدام لجنة تداول السلع الآجلة للغة غامضة والاعتماد على لوائح الإنفاذ قد خلق ارتباكا غير ضروري حول نهجها التنظيمي الشامل تجاه web3 ، إلا أن إجراءات CFTC كانت متسقة بشكل عام مع RANp. يقدم هذا الإجراء دليلا قويا على أن التركيز الأساسي للجنة تداول السلع الآجلة لا يزال على تطبيقات عمليات المؤسسات ، بدلا من بروتوكولات البرامج المستقلة. ويدعم هذا الاستنتاج أيضا إشارات CFTC المتكررة إلى واجهة Matcha والتسوية مع ZeroEx ، والتي تسمح للأشخاص الأمريكيين بالاستمرار في الوصول إلى واجهة Matcha بعد إزالة الأصول المخالفة من الواجهة. في الوقت نفسه ، لا يزال من الممكن الوصول إلى الأصول المخالفة خارج الولايات المتحدة.
ولكن من الصحيح أن نهج لجنة تداول السلع الآجلة قد فشل في تعزيز الابتكار بالطريقة التي يتطلبها برنامج RANp. يجب منح التطبيقات غير الربحية مثل واجهة ماتشا المرونة وفقا للوائح المعمول بها لتعزيز الابتكار ، خاصة عندما يمكن تقديم الأصول ذات الرافعة المالية بأمان ولا تمثل سوى جزء بسيط من الأصول المتاحة ، كما هو الحال مع واجهة ماتشا.
ومع ذلك ، فإن تطبيق CFTC ل CEA على واجهة Matcha يتتبع بشكل أساسي التركيز التنظيمي ل RANP. هذا تطبيق عقلاني للقوانين الحالية التي تجعلها قابلة للتنبؤ بها تماما ويمكن تجنبها ، وتقلل من المراجحة التنظيمية المحتملة.
التصنيف: ب
ملخص: التسوية النهائية لرسوم CFTC
اتخذت CFTC إجراءات ضد Opyn، Inc. لانتهاكها CEA من خلال بروتوكول العقد الذكي وواجهة موقع الويب opyn.co لتسهيل إنشاء وشراء وبيع وتداول المشتقات القائمة على blockchain. كما هو الحال مع الإجراءات ضد ZeroEx ، تستخدم لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) لغة غامضة وتتبع لوائح الإنفاذ. ومع ذلك، فإن هذا الإجراء يتبع عموما RANP ويوفر إشارة أقوى بأن CFTC تركز على تنظيم الأعمال، وليس البرمجيات: يبدو أن CFTC راضية عن تطبيق Opin لحصار أقوى للملكية الفكرية في الولايات المتحدة بعد تسوية مع الشركة. في الوقت نفسه ، لا يزال من الممكن استخدام منتجاتها خارج الولايات المتحدة.
ومع ذلك ، فإن الإجراء يمثل فشلا محيرا للجنة تداول السلع الآجلة في دعم الابتكار. منتج Optyn مبتكر حقا وهو مثال ممتاز على كيفية قيام سلاسل الكتل القابلة للبرمجة بإزالة العديد من المخاطر المرتبطة تاريخيا بالمشتقات والعقود الآجلة الدائمة.
ومع ذلك ، فإن إجراءات CFTC تتبع التركيز التنظيمي ل RANp. تدير Opyn واجهة تروج للنشاط غير القانوني في الولايات المتحدة ، وقد فشلت في منع الأمريكيين بشكل فعال من استخدام الواجهة ، وهي ومستثمروها يروجون لمنتجاتهم في المنتديات التي يمكن للأمريكيين الوصول إليها. بالإضافة إلى ذلك ، فإن إجراءات CFTC هي تطبيق معقول للقانون الحالي ويمكن التنبؤ بها تماما.
التصنيف: B+
ملخص: التسوية النهائية لرسوم CFTC
اتخذت CFTC إجراءات ضد Deridex، Inc. لانتهاكها قواعد CEA من خلال تشغيل منصة تداول الأصول الرقمية للأصول الرقمية والمشتقات ذات الرافعة المالية من خلال بروتوكولات العقود الذكية وواجهات مواقع الويب app.deridex.org. في حين أن المسألة لديها مشكلات مماثلة مع إجراءات ZeroEx و Opin من حيث غموض اللغة والإشراف على الإنفاذ ، فإن إجراءات CFTC تتوافق بشكل عام مع RANP وتتبع تركيزها التنظيمي بشكل أساسي. تروج الواجهة التي تديرها Deridex للأنشطة غير القانونية في الولايات المتحدة ، ويزعم أنها تتحدى القانون الأمريكي بشكل صارخ وتفشل في القيام بأي محاولة لوقف الأمريكيين. لذلك ، فإن إجراءات CFTC هي تطبيق معقول للقانون الحالي ويمكن التنبؤ بها تماما.
البيئة التنظيمية ل web3 مليئة بالفرص. في جميع أنحاء الحكومة ، يبدو أن المشاركين يركزون بحق على أنشطة الشركات ، وليس المطورين. هذا يتوافق مع الفرضية المركزية ل RAMP.
بالإضافة إلى ذلك ، تعتقد RANP أنه من الأهمية بمكان إنشاء لوائح جديدة أو تطبيق اللوائح الحالية على web3 التي تأخذ في الاعتبار الفوائد والمخاطر المختلفة لتقنية blockchain. يؤدي نشاط المستخدم نفسه إلى مخاطر مختلفة وبالتالي يتطلب قواعد مختلفة لإنتاج نفس النتائج التنظيمية. **
يبدو أن CFTC هي المؤسسة الواعدة للاستفادة من هذا في الخطوة التالية. ويمكن النظر إلى تصرفاتها على أنها أكثر انسجاما مع تفويضاتها وتنظيماتها القانونية، ولكن هذا لا يبرر تقاعس الوكالة الواضح عن إنشاء إطار سياسي حول منتجات المشتقات اللامركزية. إن تعزيز الابتكار المسؤول هو حكم منصوص عليه في تفويض لجنة تداول السلع الآجلة، ولكن من الواضح أنه لم يرق إلى ما كان متوقعا في هذا الصدد. تتمتع الهيئة بسلطة مراجعة الأساليب الجديدة لسوق المشتقات وإعفاء القواعد الحالية لضمان تبني الابتكارات بأمان. ويعد تسخير هذه القوة أمرا أساسيا لتزويد المستهلكين بخيار استخدام التقنيات الجديدة من أجل جني الفوائد الواضحة، مع الحماية في الوقت نفسه من المخاطر المختلفة.