Galaxy: Was bedeutet es für die Branche, dass die SEC keine Maßnahmen gegen DoubleZero ergreift?

Quelle: Galaxy; Übersetzung: Jinse Caijing

Die Finanzabteilung der US-amerikanischen SEC hat einen wegweisenden Schritt unternommen und eine Nicht-Handlungsanweisung (“NAL”) an die vorgeschlagene Emission des 2Z-Token von DoubleZero gesendet, in der es heißt: “Aufgrund der vorgelegten Fakten wird die Abteilung nicht empfehlen, rechtliche Schritte einzuleiten.”

In dieser Woche hat ein Krypto-Projekt nach vorausschauenden Hinweisen zur rechtlichen Stellung der vorgeschlagenen Token-Emission gesucht und eine produktive Antwort erhalten.

Zuvor, während Gary Gensler Vorsitzender der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) war, war das regulatorische Umfeld für Akteure der Kryptoindustrie recht charakteristisch: Die Leitlinien der SEC bestanden fast vollständig aus “nachträglicher Durchsetzung” – ursprünglich eingeladen, um sich “anzumelden”, erhielten Projekte schließlich beim Austritt (Prozess) eine Wells-Mitteilung. Obwohl dieser Sieg für Kryptowährungen zu einem großen Teil dem Wandel in der Sichtweise und Führung der SEC zu verdanken ist, hat das Rechtsteam von DoubleZero die Gestaltung der Token klar umrissen, was ebenfalls lobenswert ist.

Das Nicht-Handeln-Schreiben der SEC zeigt an, dass die Mitarbeiter der Behörde nicht beabsichtigen, gegen die betreffenden Parteien in Bezug auf die vorgeschlagenen Aktivitäten rechtliche Schritte einzuleiten, was den Antragstellern regulatorischen Komfort bietet, jedoch die SEC nicht formell bindet. Obwohl solche Schreiben rechtlich gesehen kein Präzedenzfall sind, haben sie oft Einfluss und können die Grauzonen des Wertpapierrechts klären und die Branchenpraxis leiten, wodurch sie zu einem effektiven Signal für regulatorische Toleranz und Erwartungen werden.

Vor diesem NAL erinnere ich mich, dass die SEC die einzige andere ähnliche vorausschauende Anleitung zur Token-Emission im April 2019 für TurnKey Jet veröffentlicht hat. In diesem NAL erklärten die SEC-Mitarbeiter, dass die SEC keine Durchsetzungsmaßnahmen ergreifen würde, solange die Token nicht auf dem Sekundärmarkt gehandelt werden, einen stabilen Wert von 1 Dollar beibehalten und nur zum Erwerb von Dienstleistungen des Emittenten verwendet werden können (es muss im Wesentlichen wie Flugmeilen oder andere Belohnungsprogramme funktionieren, ein stark eingeschränktes Design). Das DoubleZero NAL spiegelt eine positive Sicht auf Token wider, die signifikante Verbesserungen in Bezug auf Nützlichkeit und Handelbarkeit aufweisen, und stellt somit einen bedeutenden Fortschritt der SEC zugunsten der Krypto-Industrie dar.

Die Werbung von DoubleZero ist sehr interessant: 2Z ist kein spekulativer Profitanspruch, sondern ein funktionaler Anreiz-Token, der darauf abzielt, die dezentralisierte physische Infrastruktur (DePin) zu koordinieren. Das Projekt hat zum Ziel, ein unterausgelastetes Glasfaserbandbreitennetzwerk weltweit aufzubauen, um ein dezentrales, spezialisiertes Internet für verteilte Systeme wie Blockchain zu schaffen. Dieses Netzwerk soll die Eigentümer der Glasfaserinfrastruktur (Netzbetreiber) anregen, ihre ungenutzten Glasfaserressourcen optimal zu nutzen, und die Betreiber (Netzteilnehmer) motivieren, den Datenverkehr zwischen den Infrastrukturen der Netzbetreiber zu koordinieren, um die Robustheit und Fehlertoleranz des Netzwerks aufrechtzuerhalten. Netzwerkbenutzer, die auf dieses private Internet zugreifen möchten, müssen eine Gebühr zahlen; diese Gebühr wird in Form von 2Z-Token programmgesteuert an effiziente Netzbetreiber und Teilnehmer verteilt.

In dem Schreiben an die SEC hat das DoubleZero-Team den vierten Aspekt des Howey-Tests hervorgehoben: Ob Inhaber vernünftigerweise erwarten können, Gewinne aus den Managementbemühungen anderer zu erzielen. DoubleZero erklärt effektiv, dass der 2Z-Token lediglich dazu dient, Bandbreitenanbieter und Nutzer zu koordinieren. Die erwarteten Gewinne (und Verluste) der Netzwerkprovider und Netzwerkteilnehmer sind direkt auf ihre eigenen Beiträge und Betriebspraktiken im Double Zero-Netzwerk zurückzuführen und nicht auf das Verhalten anderer. DoubleZero definiert Netzwerkprovider und Teilnehmer als solche, die innerhalb der Anreizregeln für den Betrieb des Netzwerks arbeiten, wobei die SEC dies bereits genehmigt hat (zweimal). Vermögenswerte müssen alle Aspekte des Howey-Tests durchlaufen, um als Investitionsvertrag (und somit auch als Wertpapier) angesehen zu werden. Ohne den vierten Aspekt (die Erwartung, aus den Bemühungen anderer Gewinne zu erzielen) unterliegt der 2Z-Token nicht der SEC-Regulierung.

Kommissarin Hester Peirce hat diesen Brief öffentlich gelobt und verwendet ihn, um eine ihrer langjährigen Ansichten zu bekräftigen: Die Wertanalyse der SEC sollte auf wirtschaftlicher Substanz und nicht auf Form basieren. Peirce war lange Zeit eine Gegengewicht zu den Übergriffen der SEC unter ihrem Vorgänger Gary Gensler und war in vielen der von der SEC durchgeführten Maßnahmen zur Durchsetzung von Kryptowährungen anderer Meinung. Nach ihrer Ernennung zur Leiterin der neu gegründeten Kryptowährungs-Sonderarbeitsgruppe hielt sie eine Rede mit dem Titel “Neues Paradigma”, in der sie darauf hinwies, dass viele digitale Vermögenswerte keine Wertpapiere sind, und sie setzte sich für einen maßgeschneiderten Sicherheitsbereich für Token ein. Das NAL dieser Woche ist eine der ersten konkreten Maßnahmen, die die Mitarbeiter der SEC in dieser Hinsicht ergriffen haben. Unter Peirce' Leitung veranstaltete die Kryptowährungs-Sonderarbeitsgruppe fünf Branchentische und führte mehr als 150 Treffen mit Kryptowährungsunternehmen und anderen Interessengruppen durch.

Galaxy's Ansicht:

Die Maßnahme der SEC ist ein ermutigender Schritt für die Kryptowährungsbranche. Über Jahre hinweg wurden Kryptowährungsprojekte standardmäßig als kriminelle Unternehmen betrachtet und sahen sich einer der folgenden beängstigenden Optionen gegenüber: von den Strafverfolgungsbehörden unterdrückt zu werden; einen undurchsichtigen, langsamen Registrierungsprozess zu durchlaufen (derzeit hat nur ein Projekt erfolgreich registriert); oder den Dienst für US-Bürger zu verweigern (dennoch haben viele US-Bürger geschafft, die geografischen Beschränkungen zu umgehen).

Vor der Veröffentlichung dieser Ankündigung war uns nur ein einziges Krypto-Projekt bekannt, das (wenn man es so nennen kann) bei der SEC erfolgreich war: Blockstack (später umbenannt in Stacks) und dessen STX-Token. Stacks hat seine Token durch eine Crowdfunding-Befreiung (Reg A) in Form einer registrierten Wertpapieremission ausgegeben, was eine minimale Offenlegung von Informationen ermöglicht. Zwei Jahre später stellte Stacks für sich selbst fest, dass der Grad der Dezentralisierung seines Netzwerks hoch genug war, um nicht mehr zur Kategorie der Wertpapiere zu gehören, und stellte daher die Einreichung von Anträgen bei der SEC ein. Nach drei Jahren Untersuchung entschied sich die SEC, keine Maßnahmen gegen Stacks zu ergreifen. Dies steht im Gegensatz zu ihrer klaren Anerkennung von DoubleZero in dieser Woche und deutet eher auf eine stillschweigende Billigung der Position dieses Projekts hin.

Dies ist offensichtlich ein Sieg für DoubleZero, könnte aber auch eine große Erleichterung für globale Token-Designer sein. Es bietet eine Roadmap zum Aufbau und zur Entwicklung funktionaler Utility-Token, die von der SEC nicht als Anlageverträge angesehen werden, aber entscheidend ist, dass NAL nur als interpretative Anleitung für Token betrachtet werden kann, die im Design grundlegend ähnlich sind wie das von DoubleZero beschriebene. Obwohl die SEC-Mitarbeiter klar erklärt haben, dass sie keine Durchsetzungsmaßnahmen gegen DoubleZero wegen der Emission solcher Token als Anlageverträge ergreifen werden, hat NAL die Sichtweise der SEC zu allen Arten von Token-Design nicht umfassend dargelegt. Diese Erleichterung ist bedingt und hängt von den konkreten Umständen ab. Es handelt sich um eine Erleichterung auf der Mitarbeiterebene und nicht um eine umfassende Regeländerung. Es wird die frühere Zuweisung oder die Liquidität von Token außerhalb des begrenzten Designs nicht legalisieren. Wenn sich die Fakten ändern oder die Sichtweise der SEC sich ändert (z. B. unter der Führung einer anderen Regierung), hindert dies nicht an zukünftiger Durchsetzung. Für jedes Token, das versucht, die 2Z-Struktur nachzuahmen, muss das Rechtsteam Disziplin, Dokumentation und strikte Einhaltung der in NAL beschriebenen “Utility-First”-Struktur zeigen.

Obwohl dies ein Höhepunkt für die Kryptowährungsbranche ist, könnte dies die letzte Nachricht sein, die wir für eine Weile von den Regulierungsbehörden hören, egal ob gute oder schlechte Nachrichten. Die Bundesregierung ist aufgrund von Haushaltsstreitigkeiten in den Stillstand gegangen, was leider in der Geschichte der Regierungen nicht ungewöhnlich ist. Vor der Lösung des Streits sind unsere Erwartungen an die Regulierungsbehörden nicht hoch (der Markt prognostiziert, dass der Regierungsstillstand länger als zwei Wochen dauern wird).

Laut einem Bericht von The Information in dieser Woche könnte die Schließung der Regierung tatsächlich unsere Erwartungen an andere bevorstehende Maßnahmen der SEC im Bereich Kryptowährung verzögern, wie z.B. eine wichtige “Innovationsausnahme”, die es ermöglicht, Aktien innerhalb von DeFi-Anwendungen zu handeln. Die SEC arbeitet daran, dieses Ziel “so schnell wie möglich” zu erreichen.

Inzwischen gerät die Commodity Futures Trading Commission (CFTC) in Schwierigkeiten, da die Ernennung von Brian Quintenz zum Vorsitzenden zurückgezogen wurde und die amtierende Vorsitzende Caroline Pham das einzige Mitglied des normalerweise fünfköpfigen Komitees ist. Also genießt die guten Nachrichten des DoubleZero Fonds, denn der nächste Sieg könnte noch etwas auf sich warten lassen.