La règle « d'exemption pour l'innovation crypto » qui entrera en vigueur aux États-Unis le mois prochain explique les récentes acquisitions de Coinbase.

Le président de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, Paul Atkins, a confirmé que les règles d’exemption innovantes pour les entreprises de cryptomonnaies entreront officiellement en vigueur en janvier prochain. Cette nouvelle réglementation redéfinira la catégorie des actifs cryptographiques et offrira une voie de conformité simplifiée pour l’émission de tokens. (Contexte antérieur : La SEC américaine donne le feu vert à la crypto ! Le président Atkins : priorité à une législation spéciale pour l’« exemption innovante » d’ici la fin de l’année) (Complément d’information : Le président de la SEC américaine : une « exemption innovante » est en préparation pour les protocoles DeFi, il ne faut pas sanctionner pour une mauvaise utilisation par des tiers)

Le 2 décembre au matin, heure locale, Paul Atkins, président de la SEC, a confirmé lors d’un discours à la Bourse de New York que la règle d’exemption innovante pour les entreprises de cryptomonnaies était inscrite à la feuille de route 2026 et entrerait en vigueur dès janvier prochain.

La cryptomonnaie n’était pas le sujet central de ce discours ; Paul Atkins a choisi la Bourse de New York pour s’exprimer dans le but d’alléger les exigences de divulgation pour les entreprises innovantes, de réduire les obligations de divulgation obligatoire et d’adapter les exigences à la taille de l’entreprise afin de faciliter l’introduction en bourse des petites entreprises. En outre, Paul Atkins souhaite « dépolitiser » les assemblées générales d’actionnaires et recentrer l’attention sur la gestion de l’entreprise.

Paul Atkins estime que les exigences réglementaires actuelles sont trop complexes et devraient se concentrer sur la « matérialité financière ». Selon Bloomberg, Paul Atkins s’oppose implicitement aux initiatives axées sur l’environnement, le social et la gouvernance (ESG) proposées par les actionnaires, et considère qu’il faudrait diminuer les obligations de divulgation dans ce domaine.

La raison pour laquelle ces informations apparemment sans lien avec la crypto sont mentionnées, c’est que les règles concrètes de l’exemption innovante destinée aux entreprises de cryptomonnaies n’ont toujours pas été publiées. Toutefois, les IPO récentes de plusieurs entreprises du secteur Web3 et l’attitude du nouveau président de la FED permettent de tirer quelques conclusions simples :

Premièrement, la nouvelle équipe de la SEC ne cherche pas à « assouplir la régulation », mais souhaite éliminer les règles obsolètes et superflues du cadre réglementaire afin de réduire les coûts de conformité des entreprises. Plusieurs médias américains rapportent que Paul Atkins veut réduire les exigences de « divulgation obligatoire », mais renforcer la part des informations à « matérialité financière ». Les introductions en bourse de sociétés crypto telles que Circle ou Bullish illustrent cette tendance.

Concernant les « exemptions », la loi américaine sur les valeurs mobilières prévoit déjà explicitement certains cas particuliers permettant de s’affranchir de procédures d’enregistrement lourdes. De nombreuses émissions de tokens passées se sont appuyées sur ces exemptions, à condition de respecter une série de règles, pour pouvoir être cotées sur des plateformes comme Coinbase ou Kraken et accessibles aux investisseurs particuliers américains.

Mais répondre à ces critères d’exemption demeure très complexe. D’après des sources proches du dossier, Zksync voulait lancer son token depuis longtemps, mais, pour éviter les ennuis réglementaires, le projet a dû procéder à des ajustements organisationnels très poussés afin d’assurer une conformité totale avant d’émettre son token.

Tous ces exemples reposent sur un postulat : les tokens sont encore considérés, d’une manière ou d’une autre, comme des valeurs mobilières. Mais la nouvelle exemption pourrait changer cela.

Le 12 novembre, lors d’un discours à la Réserve fédérale de Philadelphie, Paul Atkins a déclaré que le Project Crypto allait « établir des distinctions claires » entre différents types d’actifs numériques. Il les divise en quatre catégories :

• Biens numériques ou tokens de réseau : leur valeur provient d’un réseau décentralisé et fonctionnel, non d’engagements pris par une équipe dirigeante ;
• Objets de collection numériques : NFT et assimilés, acquis pour l’usage ou l’appréciation, non pour le profit ;
• Outils numériques : tokens utilitaires donnant accès à des services ou des droits ;
• Titres tokenisés : formes blockchainisées d’instruments financiers traditionnels.

Paul Atkins estime que les trois premières catégories ne constituent pas des valeurs mobilières. Mais ouvrir directement une nouvelle catégorie d’actifs, qui n’est pas une valeur mobilière mais lui ressemble fortement, présente évidemment des risques majeurs. L’« exemption innovante » pour les entreprises crypto a donc vu le jour, probablement similaire à un bac à sable réglementaire : la SEC pourrait tester une « régulation légère » sur une période donnée afin d’élaborer le cadre définitif.

En raison du shutdown gouvernemental, le texte complet de l’exemption devrait être publié à son entrée en vigueur. Les informations publiques sont très limitées, mais quelques indices sur les règles d’exemption ont tout de même été trouvés.

Dans une lettre de commentaires publiée par la SEC le 13 avril 2025, il était question de clauses dans une version préliminaire de l’exemption : l’exemption proposée s’appliquerait aux ICO pour faciliter le financement initial des projets blockchain, avec la mise en place d’un système d’enregistrement de base obligatoire pour assurer la supervision des entités exemptées et prévenir les abus. La SEC mettrait à disposition un outil de vérification publique pour accroître la transparence et la protection des investisseurs.

Par ailleurs, lors de son discours du 12 novembre concernant le Project Crypto, Paul Atkins a déclaré : « Au cours des prochains mois, comme le prévoit la législation en cours au Congrès, je souhaite que la commission examine un ensemble de mesures d’exemption permettant la création d’un régime d’émission adapté aux crypto-actifs qui relèvent d’un contrat d’investissement ou y sont soumis. J’ai demandé aux équipes de préparer des recommandations pour faciliter la formation de capital et encourager l’innovation, tout en assurant la protection des investisseurs. »

Il est évident que les mesures d’exemption qui entreront en vigueur en janvier prochain devraient constituer un dispositif autonome par rapport à la loi sur les valeurs mobilières, ou du moins une extension de ses exemptions. Étant donné la volonté du nouveau président de la SEC de corriger la sur-réglementation, la nouvelle réglementation ne devrait pas imposer un excès de divulgation aux projets Web3 souhaitant émettre des actifs ou lever des fonds publiquement, mais exigera sans doute un processus d’enregistrement et des standards de divulgation simplifiés.

En évoquant les standards de divulgation, on pense naturellement à la récente vente publique du token Monad sur Coinbase, durant laquelle la plateforme a publié certaines informations, telles que l’identité des market makers et les conditions de tenue de marché. Cela signifie que, même si les exigences de divulgation restent simples, certains éléments auparavant non obligatoires pourraient devenir incontournables à l’avenir. En outre, la baisse des exigences pour les tokens et projets émetteurs sera nécessairement compensée par un relèvement des exigences pour les plateformes d’émission, ce qui est déjà prévu dans la législation sur les valeurs mobilières.

Ainsi, l’acquisition par Coinbase de Liquifi et Echo pour se positionner sur l’émission d’actifs et la vente publique de tokens trouve sa justification : devenir une plateforme conforme pour l’émission de tokens du futur. On peut supposer que, pour lever des fonds publiquement aux États-Unis de manière conforme, un projet Web3 devra s’appuyer sur une entité ou une plateforme enregistrée auprès de la SEC, dotée au minimum des procédures de KYC et de lutte anti-blanchiment.

Pour l’instant, les rares informations disponibles concernent essentiellement la dimension « émission d’actifs ». Il est probable que la nouvelle réglementation de la SEC assouplisse les normes afin de permettre aux nouveaux projets d’émettre plus facilement des actifs et de lever des fonds, mais tout en maintenant des mécanismes de protection des investisseurs. Cela devrait être plus simple que la création obligatoire par le passé de fondations à but non lucratif à l’étranger.

Après l’émission d’actifs, ce bac à sable réglementaire devrait également explorer plus avant les questions de divulgation des informations sur l’émetteur. Bonne nouvelle : nous pourrons avoir une vision plus claire de l’activité réelle des projets ; mauvaise nouvelle : la conformité de l’émission d’actifs offre aussi une voie de sortie raisonnable pour les projets quittant le marché public faute de bonne gestion, la conformité n’ayant jamais signifié la baisse du niveau d’exigence, et l’ouverture à l’innovation impliquant en retour des attentes accrues sur la compétence des investisseurs…