Muốn đưa ứng dụng Web3 lên đang niêm yết cửa hàng ứng dụng Apple/Google? Hãy vượt qua vài điều kiện này!

Các Bên dự án Web3App chú ý: Chính sách đang niêm yết của Apple và Google đối với ứng dụng Web3 vào năm 2025 đang “thắt chặt”. Điểm chính rất rõ ràng—— Mặt bên Apple: Các chức năng có thuộc tính giao dịch/đầu tư chỉ có thể được mở tại các quốc gia/khu vực đã có giấy phép và các ứng dụng như vậy về nguyên tắc nên được nộp bởi các tổ chức tài chính. Mặt bên Google Play: Sàn giao dịch/wallet lưu trữ sẽ được cấp giấy phép từng quốc gia mục tiêu; wallet không được lưu trữ mặc dù không nằm trong phạm vi chính sách đặc biệt nhưng vẫn phải tuân thủ quy định địa phương và có thể bị yêu cầu bổ sung tài liệu; Thời gian vào thị trường EU đang đếm ngược, từ ngày 01-07-2026 chỉ công nhận giấy phép CASP theo hệ thống MiCA. Đừng bỏ qua chi tiết quy trình: Tất cả ứng dụng đều phải thực hiện khai báo chức năng tài chính; bất kỳ điều gì liên quan đến tài sản số/token hóa/NFT đều cần công khai và không được có câu chuyện “kiếm lời/thu nhập cao”, việc kiểm tra có thể yêu cầu bổ sung tài liệu tuân thủ bất cứ lúc nào. Hôm nay, bài viết này sẽ đề cập đến bốn vấn đề từ góc độ thực tiễn: (1) Tóm tắt các điểm chính của quy tắc niêm yết mới nhất của Apple/Google; (2) Những tình huống nào cần có giấy phép, khi nào có thể yêu cầu ý kiến của luật sư; (3) Các cách tiếp cận tuân thủ khác nhau cho việc niêm yết ứng dụng Web3; (4) Bộ “ba món” mà chúng tôi có thể cung cấp cho việc niêm yết. Hai cửa hàng “đường đỏ và đường vàng” 1.Apple（Hướng dẫn đánh giá App Store） 3.1.5 Điều khoản tiền điện tử: Ví: Có thể thực hiện lưu trữ tiền ảo, nhưng phải được nhà phát triển tổ chức nộp; Khai thác: Cấm khai thác ở thiết bị; Sàn giao dịch: Chỉ có thể cung cấp ở các quốc gia/khu vực đã được cấp phép tương ứng; ICO/Hợp đồng tương lai/Các loại chứng khoán: Phải đến từ ngân hàng/nhà môi giới/FCM hoặc các tổ chức tài chính được phê duyệt, và tuân thủ pháp luật. 3.2.1(viii): Ứng dụng giao dịch/tài chính/đầu tư, phải được các tổ chức tài chính thực hiện dịch vụ này nộp, và phải có giấy phép cần thiết tại khu vực đang niêm yết. Trang chính thức đã được cập nhật lần cuối vào ngày 2025-06-09. 2.Google Play（chính sách và báo cáo） "Chính sách “Sàn giao dịch tiền điện tử và ví phần mềm”: Ví không quản lý: không nằm trong phạm vi áp dụng của chính sách chuyên biệt này (vẫn cần tuân thủ quy định địa phương); Quy trình: tuyên bố trong báo cáo chức năng tài chính trên Play Console; nếu quốc gia mục tiêu nằm trong danh sách, hệ thống sẽ phát hành biểu mẫu khu vực hóa, yêu cầu bạn điền/ tải lên thông tin giấy phép hoặc đăng ký địa phương; nếu không đáp ứng sẽ loại bỏ việc phát hành tại quốc gia đó; Liên minh Châu Âu: kể từ ngày 01-07-2026, chỉ chấp nhận giấy phép MiCA CASP; Pháp, Đức trước đó có sắp xếp chuyển tiếp. Nội dung blockchain và NFT: phải công khai minh bạch về sự tồn tại và mục đích của “tài sản số được token hóa”; không được cổ vũ “kiếm tiền”; việc rút thăm/ cá cược NFT bị hạn chế; Google có thể yêu cầu bổ sung tài liệu tuân thủ để chứng minh bạn tuân thủ quy định tại khu vực mục tiêu. Tuyên bố chức năng tài chính (Financial features declaration); tất cả ứng dụng đang niêm yết đều phải hoàn thành tuyên bố này; nếu đã đánh dấu “ví tiền điện tử/ sàn giao dịch/ NFT, v.v.”, cần theo hướng dẫn công khai từng mục và có thể tải lên giấy phép/ chứng từ. Khi nào nhất định phải có “giấy phép”? Khi nào có thể bị yêu cầu “ý kiến pháp lý”? (1) Cảnh giới cao cần có giấy phép Từ các điều khoản cụ thể đến kinh nghiệm thực tiễn, các tình huống dưới đây về cơ bản tương đương với “trước tiên xem giấy phép rồi hãy nói đến việc đang niêm yết”: Giao dịch/ Sàn giao dịch/ ATS, ví lưu ký, nạp/rút tiền pháp định/ đổi, chứng khoán/ sản phẩm phái sinh/ chức năng lợi nhuận. Apple yêu cầu rõ ràng chỉ mở chức năng sàn giao dịch tại các khu vực có giấy phép; Google kiểm tra giấy phép theo quốc gia/khu vực cho “sàn giao dịch/ ví lưu ký”, nếu không phù hợp thì cần gỡ bỏ ở quốc gia đó. Dưới đây là chính sách của Google.

(ii) Khu vực xám có khả năng cao bị yêu cầu bổ sung tài liệu/ý kiến. Có phải “bắt buộc phải nộp ý kiến của luật sư” không phải là yêu cầu cứng nhắc thống nhất giữa hai bên. Nhưng trong các khu vực xám sau đây, đội ngũ đánh giá thường sẽ yêu cầu “bổ sung tài liệu” để chứng minh bạn hợp pháp tại một khu vực nhất định: Ví không lưu ký nhưng có sự chồng chéo: on-ramp fiat, hiển thị lợi nhuận, tổng hợp môi giới, quảng cáo xuyên biên giới. Nội dung NFT/token hóa kích hoạt công khai minh bạch và liên quan đến trò chơi giá trị. Kinh nghiệm thực tiễn: Kiểm tra cửa hàng hoặc các mô-đun tuân thủ có thể yêu cầu thư tư vấn pháp lý/giải thích tuân thủ để chứng minh “không vi phạm/chứng nhận/được miễn”, đặc biệt là đối với các khu vực nhạy cảm và các tình huống khuyến mãi tài chính. Chính sách của Google cũng nêu rõ có thể yêu cầu thông tin hoặc tài liệu bổ sung. Trong các tình huống giao tiếp như trên, văn bản ý kiến pháp lý do luật sư cung cấp (đưa ra kết luận có điều kiện về “liệu có kích hoạt giấy phép/ liệu có áp dụng miễn trừ/ mở ra những khu vực nào”) là hình thức tài liệu được chấp nhận rộng rãi. Các “đang niêm yết” của các hình thức sản phẩm khác nhau

1. Ví không quản lý / Công cụ hoàn toàn trên chuỗi Chiến lược: Nhấn mạnh tuyên bố thực tế “không quản lý tiền/khóa riêng”; chỉ mở tại các quốc gia/khu vực có quy định rõ ràng; hoàn thành khai báo chức năng tài chính trên Play Console và công khai minh bạch trên blockchain; tránh bất kỳ ngôn từ nào cam kết “lợi nhuận/đầu tư”. 2.Gửi/ Rút tiền pháp định/ Môi giới Chiến lược: Phát hành lần đầu tại các khu vực có giấy phép/đăng ký hoặc miễn trừ rõ ràng, các khu vực khác sử dụng hàng rào địa lý và phiên bản khác biệt để mở rộng dần; chuẩn bị chứng minh giấy phép/số đăng ký/điều kiện hợp tác và (khi cần thiết) ý kiến pháp lý; đối với Apple, ưu tiên tài khoản nhà phát triển của chủ thể có giấy phép.
2. Sàn giao dịch/ATS/Sản phẩm phái sinh Chiến lược: Chuẩn bị trước các lộ trình giấy phép đa khu vực (như EU MiCA CASP, US FinCEN MSB + giấy phép MTL/Ngân hàng tiểu bang, v.v.), và tạo sự khác biệt về chức năng và chuyển đổi khu vực ở phía cửa hàng. Liên minh châu Âu chú ý kể từ ngày 01-07-2026 chỉ công nhận MiCA. 4.NFT/Tài sản số được mã hóa Chiến lược: Tích chọn và công khai tài sản số hóa được mã hóa trên Play Console; không được dẫn dắt bằng câu chuyện “kiếm tiền”; nếu có yếu tố rút thẻ/hộp mù/cá cược không xác định giá trị, cơ bản không được phép. Chúng tôi có thể làm gì cho bạn (“đang niêm yết ba món”) Là một luật sư chuyên sâu trong ngành Web3, chúng tôi có thể làm gì cho việc đang niêm yết APP của bạn: Bước đầu tiên là chẩn đoán. Chúng tôi sẽ sử dụng một ma trận tuân thủ “Chức năng × Khu vực pháp lý × Cửa hàng” để liên kết từng chức năng cụ thể của bạn (có lưu ký hay không, có trung gian hay không, có tiền pháp định/lợi nhuận hay không) với từng quốc gia mục tiêu, từ đó đưa ra bốn quadrants “đang niêm yết/cần giấy phép/cần rào chắn/không khuyến nghị”. Xuất bản bao gồm: Chiến lược cửa hàng (khu vực niêm yết và nhịp độ xám), bản sao “tuân thủ” bao gồm siêu dữ liệu và ảnh chụp màn hình, bản nháp khai báo chức năng tài chính và công khai blockchain. Những tài liệu này vừa phục vụ cho việc đọc duyệt, vừa thuận tiện cho việc thực hiện sản phẩm/vận hành nội bộ. Bước thứ hai là thư ý kiến pháp lý. Đối với các lĩnh vực pháp lý quan trọng, chúng tôi tiến hành định tính dựa trên sự thật và giả định (ranh giới chức năng, dòng tiền, quy trình KYC/AML, khu vực mở) để trả lời ba câu hỏi thực tiễn: có kích hoạt giấy phép không, có thể phân phối tại cửa hàng không, cần những công bố và hạn chế nào. Kết luận sử dụng cách viết “tuân thủ có điều kiện” (ví dụ: chỉ được niêm yết tại quốc gia A / đáp ứng quy trình B / đóng chức năng C), và làm rõ việc giữ lại và phạm vi áp dụng, tránh bị lạm dụng hoặc hiểu sai. Khi cần “tài liệu hỗ trợ” trong quá trình kiểm tra, ý kiến pháp lý là một trong những tài liệu chính. Bước ba là gói tài liệu tuân thủ. Đây là “hộp công cụ” để triển khai sự tuân thủ trong hoạt động: ToS, Chính sách quyền riêng tư (bao gồm cả xuyên biên giới và lưu trữ dữ liệu), tiết lộ rủi ro và khu vực cấm, SOP KYC/AML & CFT và kiểm tra trừng phạt, cách ly tài sản khách hàng và cơ chế khiếu nại hoàn tiền, phản ứng sự cố khóa/ủy thác, hướng dẫn tuân thủ quảng cáo và khuyến mãi tài chính. Đối với Google, chúng tôi sẽ đồng bộ chuẩn bị giấy phép/số đăng ký cần thiết cho biểu mẫu địa phương hóa và đủ điều kiện của đối tác; đối với Apple, sẽ điều chỉnh chủ thể nộp và mô tả chức năng, giảm thiểu việc lặp đi lặp lại “chủ thể không nhất quán” và “mô tả chức năng không rõ ràng”. Kết luận Hãy coi việc đang niêm yết như một “dự án tuân thủ”, chứ không phải là một lần “may mắn”. Ranh giới chức năng không rõ ràng, giấy phép không phù hợp với khu vực phát hành, và tài liệu chứng minh không đầy đủ đều sẽ trực tiếp gặp khó khăn trong quá trình đánh giá. Tôi khuyên bạn nên nhanh chóng đồng bộ hóa bốn vấn đề này - Chức năng → Giấy phép/Đăng ký → Khai báo cửa hàng → Tài liệu chứng minh, trước tiên phát hành tại những quốc gia “có thể tuân thủ” và sau đó mở rộng dần theo ma trận. Chúng tôi có thể làm là biến bản đồ này thành hiện thực: chẩn đoán và ma trận (có/không/cách mở), ý kiến của luật sư (kết luận + điều kiện + tiết lộ), gói tài liệu và đang niêm yết hướng dẫn (biến yêu cầu thành văn bản và cấu hình hậu trường). Tuân thủ là hành động liên tục, cập nhật phiên bản và mở rộng khu vực đều cần được xem xét lại. Nếu ứng dụng Web3 của bạn gặp vấn đề khi đang niêm yết, xin vui lòng liên hệ với luật sư Mankun.

Tác giả gốc: Luật sư Shao Jia Dian