Viết bài: Luật sư Liu Zhengyao
Lời giới thiệu
Vào ngày 6 tháng 2 năm 2026, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc cùng với tám cơ quan khác đã phối hợp ban hành “Thông báo về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý các rủi ro liên quan đến tiền ảo” (gọi tắt là “Thông báo 2.6” hoặc “quy định mới”). Là một luật sư hoạt động trong lĩnh vực tiền mã hóa, luật sư Liu cho rằng, nội dung của văn bản này không cần phải bàn cãi, mỗi nhà hoạt động trong ngành tiền mã hóa muốn tuân thủ pháp luật đều phải đọc kỹ. Trong đó, điểm nhấn là việc nhắc đi nhắc lại trong quy định mới về “bên ngoài nước không được cung cấp dịch vụ liên quan đến tiền ảo cho các chủ thể trong nước bằng bất kỳ hình thức nào”, khiến nhiều chủ doanh nghiệp tham gia xử lý pháp lý liên quan đến tiền ảo cảm thấy lo lắng.
Bạn bè quen biết luật sư Liu chắc chắn biết rằng, từ năm 2023, luật sư đã bắt đầu nghiên cứu về “xử lý pháp lý các vụ liên quan đến tiền ảo trong vụ án”, khá am hiểu về chính sách quản lý tổng thể và các chi tiết vận hành nhỏ lẻ của lĩnh vực này, cũng quen biết nhiều người trong ngành. Tối nay, có vài chủ doanh nghiệp đã nhắn tin riêng cho tôi: ngành này có phải đã đi đến điểm cuối? Công việc xử lý pháp lý có còn tiếp tục được không?
Kết luận của tôi là: có thể làm, nhưng trong bối cảnh quy định mới, các bên (bên ủy thác, bên xử lý, trung gian, nền tảng nước ngoài, v.v.) cần xem xét cách làm sao để phù hợp hơn với quy định pháp luật. Phân tích chi tiết như sau:
01 Bản chất của xử lý pháp lý: là “giao dịch bất hợp pháp” hay “nghĩa vụ theo pháp luật”?
Trước tiên, chúng ta cần làm rõ một logic pháp lý cơ bản. Xử lý pháp lý tiền ảo là chỉ việc các cơ quan tư pháp (công an, kiểm sát, tòa án) hoặc các bộ phận tài chính xử lý, biến đổi số tiền ảo bị tịch thu, phạt hoặc giữ trong các vụ án hình sự hoặc hành chính thành nhân dân tệ, rồi nộp vào ngân sách nhà nước (một số vụ là hoàn trả cho nạn nhân).
Việc xử lý pháp lý tiền ảo liên quan đến vụ án khác biệt về bản chất so với việc đầu cơ, chơi bạc của công dân bình thường:
Thứ nhất, tính hợp pháp của chủ thể. Chủ thể xử lý là cơ quan tư pháp nhà nước, dựa trên quy định về việc thu hồi, tịch thu tài sản phạm pháp trong “Bộ luật Hình sự”.
Thứ hai, mục đích hợp pháp. Mục đích của xử lý pháp lý là thi hành bản án hình sự, chuyển “tài sản phạm tội” thành “tiền tệ hợp pháp” để nộp vào ngân sách nhà nước, nhằm duy trì an toàn tài chính.
Vì vậy, ngay cả khi quy định mới càng siết chặt hơn con đường tài chính hóa của tiền ảo, thì xử lý pháp lý tiền ảo như một phần của thi hành hình sự vẫn còn tính hợp pháp về thủ tục và nội dung. Cơ quan tư pháp không thể cầm hàng nghìn, hàng vạn Bitcoin mà không thể nộp vào ngân sách nhà nước.
02 Áp lực “thực tế” từ quy định mới 2026
Vì xử lý pháp lý tiền ảo là hợp pháp, tại sao mọi người lại cảm thấy hoang mang? Nguyên nhân nằm ở việc quy định mới quy định nghiêm ngặt về “dịch vụ xuyên biên giới” và “hỗ trợ kỹ thuật”.
(1) Định nghĩa “phi pháp” của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài
Quy định rõ ràng, các công ty hoặc cá nhân nước ngoài không được cung cấp trái phép dịch vụ liên quan đến tiền ảo cho trong nước. Hiện tại, hầu hết các phương thức xử lý pháp lý trong nước đều thực hiện qua mô hình “công ty đại lý xử lý trong nước + giao dịch hợp pháp ở nước ngoài để biến đổi”.
Trong áp lực của quy định mới, nếu chủ thể xử lý ở nước ngoài chưa được các cơ quan trong nước “đồng ý theo pháp luật”, thì các công ty trong nước cung cấp dịch vụ kết nối, tiếp nhận xử lý pháp lý đó rất dễ bị coi là “biết hoặc phải biết rằng chủ thể nước ngoài cung cấp dịch vụ trái phép và hỗ trợ”, từ đó phạm tội hình sự.
(2) Kiểm soát chặt chẽ “trung gian” và “dịch vụ kỹ thuật”
Quy định mới đề cập, các trung gian, tổ chức kỹ thuật cung cấp dịch vụ cho các hoạt động liên quan xuyên biên giới cần phải báo cáo hoặc xin phép (mặc dù chủ yếu nhằm kiểm soát hoạt động RWA trong nước, nhưng trong lĩnh vực xử lý pháp lý có thể bị “chính sách xuyên thấu”, và áp dụng tham khảo). Điều này có nghĩa, mô hình “ký hợp đồng ủy thác, tìm kiếm các sàn giao dịch nhỏ để biến đổi tiền” sẽ đối mặt với rủi ro hành chính và hình sự lớn.
03 Khám phá lại con đường xử lý pháp lý phù hợp
Trong bối cảnh quản lý phức tạp hiện nay, dù Trung Quốc chưa chính thức xác nhận (hoặc quy định) một mô hình xử lý nào, nhưng trong bối cảnh quy định mới 2026, tính khả thi của các con đường này càng trở nên quan trọng:
(1) Chuyển từ “ủy thác riêng tư” sang “chấp thuận chính thức”
Nhiều lần quy định nhắc đến “được phép theo đúng quy định của cơ quan quản lý”. (Tương tự, mặc dù chủ yếu nhằm kiểm soát hoạt động RWA trong nước, nhưng trong lĩnh vực xử lý pháp lý có thể bị “chính sách xuyên thấu”). Trong tương lai, xử lý pháp lý phải thoát khỏi hoạt động bí mật. Các công ty xử lý thay thế không thể chỉ dựa vào hợp đồng ủy thác của công an, kiểm sát, tòa án để yên tâm, mà còn cần chú ý đến việc đăng ký hoặc đủ điều kiện hợp pháp với các cơ quan quản lý tài chính (như Ngân hàng Trung ương, Ủy ban Chứng khoán, cơ quan thuế, v.v.).
(2) Dựa vào “cơ sở hạ tầng tài chính đặc thù”
Quy định mới trong phần RWA đề cập: “Ngoại trừ các hoạt động dựa trên cơ sở hạ tầng tài chính đặc thù”. Điều này thực sự có ý nghĩa tham khảo đối với xử lý pháp lý. Ví dụ, trong tương lai, các ngân hàng quốc doanh, sàn giao dịch có giấy phép (chi nhánh nước ngoài) hoặc nền tảng quản lý tài sản kỹ thuật số do chính phủ chỉ định, có thể sẽ được xem xét trong quyết định.
(3) Minh bạch dòng tiền và chuyển đổi ngoại tệ xuyên biên giới
Điểm đau trong quá khứ là làm thế nào để tiền sau khi xử lý, biến đổi thành đô la Mỹ hoặc nhân dân tệ offshore, có thể về nước. Hiện nay, cách phổ biến là các tổ chức có đủ điều kiện qua kênh quản lý ngoại hối chính thức, chuyển tiền phạt từ tài khoản ngoại tệ vào tài khoản phi thuế của chính phủ. Quy định mới 2026 tăng cường phối hợp của Ủy ban Quản lý Ngoại hối trong giám sát tiền ảo, điều này càng làm rõ rằng các hoạt động “ngầm” kiểu chuyển tiền qua các ngân hàng đen sẽ bị triệt tiêu hoàn toàn.
04 Tái cơ cấu ngành, chỉ những ai “phù hợp quy định” mới tồn tại
Quay lại câu hỏi ban đầu: có thể xử lý pháp lý không? Câu trả lời là: có thể, nhưng thời kỳ “lính lác” và “trung gian mờ ám” đã kết thúc.
Quy định mới 2026 không nhằm tiêu diệt xử lý pháp lý, mà nhằm loại bỏ các hoạt động tài chính bất hợp pháp mạo danh xử lý pháp lý. Khi Tòa án Nhân dân Tối cao, Viện Kiểm sát Nhân dân Tối cao đã bắt đầu (hoặc đã kết thúc) nghiên cứu về xử lý pháp lý các vụ liên quan đến tiền ảo, cùng với việc ban hành các văn bản phối hợp, khả năng cao trong tương lai sẽ có các giải thích hoặc quy trình xử lý pháp lý riêng biệt về “xử lý các vụ liên quan đến tiền ảo trong vụ án”.
Hướng dẫn tránh rủi ro cho các chủ doanh nghiệp xử lý tiền ảo:
Thứ nhất, ngừng mọi hoạt động môi giới xuyên biên giới trái phép. Đặc biệt là các hoạt động của các sàn giao dịch nhỏ không có giấy phép.
Thứ hai, tăng cường tính hỗ trợ về công nghệ. Chuyển hướng hoạt động từ “biến đổi tiền” sang “hỗ trợ kỹ thuật (theo dõi, phong tỏa, tịch thu, lưu trữ)”.
Thứ ba, theo sát hướng dẫn chính thức. Chú ý các quy định của các tỉnh, thành phố về cơ chế xử lý tại địa phương.
Năm 2026, quy tắc trong ngành tiền mã hóa đã hoàn toàn được định hình lại. Ngành xử lý pháp lý tiền ảo đang trải qua cơn đau từ “khu vực hoang dã” trở về “vành đai thành lũy”, chỉ những đội ngũ hiểu rõ chính sách, có trình độ tuân thủ cao mới có thể tồn tại trong cuộc biến động này. Cũng hoan nghênh mọi người liên hệ luật sư Liu để trao đổi về hoạt động xử lý pháp lý.
