Tác giả: Miles Jennings, Brian Quintenz, a16z; Trình biên dịch: Song Xue, Golden Finance
Các hành động thực thi lớn gần đây và phán quyết của tòa án đã cho thấy các tác nhân chính phủ Hoa Kỳ khác nhau xem quy định web3 như thế nào. Mặc dù những hành động này có thể là điềm báo về cách web3 sẽ được điều chỉnh trong trường hợp không có luật mới, nhưng chúng cũng có thể cho chúng ta biết luật mới có thể được ban hành như thế nào để điều chỉnh web3 đúng cách để đáp ứng các mục tiêu chính sách và cung cấp một con đường cho ngành công nghiệp phát triển mạnh ở Hoa Kỳ.
Do đó, chúng tôi nghĩ rằng sẽ có lợi khi kiểm tra, bối cảnh hóa và đánh giá những hành động này đối với Ứng dụng Web3 quy chuẩn, không phải Khung giao thức (RANP) của chúng tôi. Cụ thể, chúng tôi sẽ kiểm tra xem những hành động này có phù hợp với các hoạt động thương mại và không chống lại phần mềm và các nhà phát triển phần mềm hay không, đó là nguyên tắc chính của RAMP. ** Chúng tôi sẽ đánh giá chúng dựa trên mức độ tuân thủ RAMP và việc áp dụng chúng đối với các luật hiện hành. Nhìn chung, chúng thường phù hợp với trọng tâm của RAMP vào kinh doanh hơn là phần mềm, nhưng khác nhau trong việc áp dụng các luật hiện hành. Điều này khiến chúng tôi lạc quan hơn về môi trường pháp lý hiện tại ở Mỹ so với sự đồng thuận của ngành mong đợi. **
Phương pháp đánh giá
Như được mô tả trong Phần IV của RAMP, cách tiếp cận chúng tôi sử dụng để đánh giá các quy định hiện hành hoặc luật mới nên áp dụng cho các dự án web3 bắt đầu bằng cách kiểm tra bản chất của giao thức phần mềm cơ bản của dự án và liệu nó có thể liên quan đến các hoạt động được quy định hay không. Nếu thỏa thuận liên quan đến các hoạt động được quy định, chúng tôi phân tích mức độ can thiệp hoặc giám sát theo quy định thích hợp (hoặc trách nhiệm pháp lý) đối với ứng dụng cụ thể tham chiếu đến thỏa thuận.
Như chúng ta đã thảo luận trong Phần II của RANp, ngay cả khi các giao thức web3 tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động được điều chỉnh trong môi trường tập trung, các ưu tiên quy định của chính phủ hoặc tổ chức phải luôn cân bằng sự đánh đổi của quy định bổ sung. Nói chung, các chính phủ không nên vi phạm quyền tự do của các cá nhân để phát hành phần mềm nguồn mở. Thay vào đó, các chính phủ nên giới hạn trọng tâm pháp lý của họ đối với các hoạt động liên quan đến kinh doanh được thực hiện trong phạm vi quyền hạn của họ, bao gồm cả việc sử dụng các công nghệ mới để tạo điều kiện cho các hoạt động bất hợp pháp hoặc trốn tránh quy định hiện hành. **
Bước 1: Đánh giá giao thức
Chúng tôi đánh giá bản chất của một giao thức bằng cách xác định xem nó là: (1) mã nguồn mở, (2) phi tập trung, (3) tự trị, (4) tiêu chuẩn hóa, (5) kiểm duyệt và (6) không được phép. Các quy định công nhận tầm quan trọng của các đặc điểm này và khuyến khích các giao thức áp dụng chúng sẽ dẫn đến các giao thức thúc đẩy một Internet mở, tự do và trung lập đáng tin cậy. Trên thực tế, đây là cách lớp cơ sở hiện tại của Internet được thiết kế và cách các chính phủ xem trách nhiệm đối với việc sử dụng Internet. Khi các giao thức thể hiện những đặc điểm này, chúng hạn chế việc sử dụng tiềm năng của chúng cho chênh lệch quy định, ví dụ, nơi các doanh nghiệp tập trung tìm cách trốn tránh quy định bằng cách sử dụng các hợp đồng thông minh được triển khai trên các blockchain mà họ kiểm soát.
Trong các nghiên cứu điển hình của chúng tôi, chúng tôi đánh giá từng giao thức dựa trên các tiêu chí này dựa trên các cáo buộc của các cơ quan quản lý có liên quan (bất kể chúng có đúng và chính xác hay không), kiến thức chung về ngành và kết luận của thẩm phán chủ tọa.
Bước 2: Đăng ký đánh giá
Bước thứ hai trong phân tích của chúng tôi đòi hỏi phải đánh giá mức độ rủi ro và quản trị thích hợp cho ứng dụng hoặc doanh nghiệp bằng cách sử dụng giao thức dựa trên các đặc điểm của ứng dụng hoặc doanh nghiệp. Chúng tôi tuân theo các hướng dẫn được thiết lập cho các sàn giao dịch tập trung và phi tập trung trong Phần IV của RAMP. Việc áp dụng các quy định hoặc phân công trách nhiệm pháp lý trong ví dụ của chúng tôi chỉ áp dụng cho các tình huống có liên quan và giải quyết các rủi ro do ứng dụng hoặc đặc điểm kinh doanh gây ra.
! [AXNyJkUghf45bHtQv6u4Yb6887wb6LGyYdQy9jGD.jpeg] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-40baef27dd-5a804f09a1-dd1a6f-cd5cc0.webp “7130285”) Cùng một hoạt động của người dùng, rủi ro người dùng khác nhau, các quy tắc khác nhau
Trong số các hành động liên quan đến các quy định hiện hành, chúng tôi đánh giá liệu có hợp lý khi mở rộng các quy định đó sang web3 trong bối cảnh RAN hay không, hoặc liệu các quy định phù hợp hơn có cần thiết với các đặc điểm độc đáo của công nghệ blockchain hay không. Nói cách khác, khái niệm “cùng một hoạt động của người dùng, cùng một rủi ro người dùng, cùng một quy tắc” có phù hợp không? Hay công nghệ cơ bản có nghĩa là các hoạt động tương tự của người dùng gây ra những rủi ro khác nhau và các quy tắc chuyên biệt cần được phát triển để giải quyết những khác biệt đó? **
Tóm tắt điểm: Tóm tắt phân tích của chúng tôi
Khung pháp lý cho hoạt động Web3 ở Mỹ vẫn chưa được phát triển, nhưng các hành động chúng tôi phân tích cho thấy sự trưởng thành tiềm năng của nó và đưa ra một kịch bản không nghiêm trọng như nhiều nhà bình luận trong ngành tuyên bố. Quan trọng, không có hành động nào chúng tôi phân tích cung cấp bằng chứng kết luận rằng các nhà quản lý hoặc tòa án đang “nhắm mục tiêu vào các nhà phát triển” chỉ đơn giản là để phát triển, xuất bản hoặc triển khai mã. Ngược lại, có bằng chứng mạnh mẽ cho thấy các nhà quản lý và tòa án thường nhắm mục tiêu vào các doanh nghiệp tham gia vào các hoạt động (bao gồm cả việc sử dụng mã) vi phạm các quy định, phù hợp với RAMP. Sự khác biệt này rất quan trọng: nhắm mục tiêu vào các nhà phát triển chỉ vì phát hành mã làm suy yếu tiềm năng của Web3 và làm suy yếu tương lai của ngành công nghiệp ở Hoa Kỳ. Và đối với các hoạt động kinh doanh thúc đẩy vi phạm luật hiện hành (hoặc mục đích của luật hiện hành), một con đường được tạo ra để điều chỉnh hợp lý Web3 và vẫn cho phép công nghệ cơ bản phát triển. **
Hành động của SEC chống lại Coinbase và phân tích của thẩm phán về sự cố Uniswap cho thấy rõ ràng rằng trọng tâm là các doanh nghiệp hơn là các giao thức. ** Mặc dù ngôn ngữ mơ hồ và có vấn đề trong các hành động của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) đã khiến việc đưa ra kết luận tương tự trở nên khó khăn hơn, nhưng phân tích tổng thể về các hành động và khu định cư của CFTC trong không gian web3 cho đến nay cho thấy rằng họ đã không nhắm mục tiêu đến các nhà phát triển hoặc giao thức, mặc dù có rất nhiều cơ hội để làm như vậy. Tuy nhiên, trong khi cả CFTC và SEC đều có các hành động nhắm vào các doanh nghiệp, cả hai đều có xếp hạng thấp hơn do cách tiếp cận thực thi và quy định và thất bại trong việc thúc đẩy đổi mới.
Mặt khác, các hành động của SEC và CFTC có thể dễ dàng phân biệt. Các hành động của SEC đối với ví Coinbase là các phần mở rộng quy tắc không thể đoán trước sẽ phản tác dụng - hướng dẫn quy định và quy tắc phù hợp sẽ đóng vai trò lớn hơn trong việc bảo vệ các nhà đầu tư và thúc đẩy đổi mới tài chính. Ngoài ra, vì không có quy định rõ ràng điều chỉnh hành vi bị thách thức hoặc cung cấp một con đường để tuân thủ, hành động này mở rộng phạm vi của các quy định hiện hành đến mức thách thức các khái niệm về sự công bằng cơ bản và quy trình đúng đắn.
Tuy nhiên, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã chứng minh một cách tiếp cận có nguyên tắc hơn. Các quy định được sử dụng bởi CFTC có thể áp dụng rõ ràng cho hoạt động kinh doanh đang bị thách thức và việc áp dụng chúng có thể dự đoán được. Dựa trên đánh giá của chúng tôi, những hành động này không vi phạm các khái niệm về sự công bằng và thủ tục tố tụng. Nhưng chúng tôi hoàn toàn đồng ý với Ủy viên Metzinger, người lập luận rằng một giải pháp tốt hơn sẽ là đưa các doanh nghiệp này vào một hộp cát hoặc một cấu trúc quy định mới để thúc đẩy đổi mới. Sứ mệnh của CFTC nhằm thúc đẩy đổi mới có trách nhiệm đang bị suy yếu do thiếu hành động để nắm bắt các cấu trúc phái sinh mới có thể cung cấp cho người tiêu dùng những lợi ích cụ thể so với các hệ thống hiện có.
Thẻ báo cáo hành động thực thi pháp luật của chúng tôi
Dựa trên phân tích của chúng tôi về các hành động thực thi có liên quan đối với Coinbase (ví), Uniswap, ZeroEx, OPYN và Deridex, chúng tôi đã chỉ định cho họ các cấp sau, tiếp theo là phân tích ngắn gọn về kết quả của từng hành động. Bạn cũng có thể đọc toàn bộ nghiên cứu điển hình nhấn vào đây.
! [FAVv3UXOupGpspi78kdjuecbKJVuNn0WUH1vTMAo.jpeg] (https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-40baef27dd-9145d11dcb-dd1a6f-cd5cc0.webp “7130324”)
Trường hợp: SEC v. Coinbase (Ví)
Đánh giá: F
Tình trạng: TBD
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đã đệ trình cáo buộc chống lại Coinbase, cáo buộc rằng công ty hoạt động như một nhà môi giới chưa đăng ký theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, cho phép người dùng ví Coinbase giao dịch tài sản kỹ thuật số thông qua các giao thức phần mềm được triển khai cho blockchain. Khiếu nại nói chung phù hợp với RAMP, vì trọng tâm của nó được đặt một cách thích hợp vào các hoạt động kinh doanh liên quan đến ví của Coinbase, thay vì phát triển mã cơ bản của ví hoặc giao thức phi tập trung và tự trị mà nó sử dụng để thực hiện các giao dịch.
Tuy nhiên, trong khi RANP tin rằng các ứng dụng như chức năng giao dịch ví có thể được quy định, các quy định hiện hành của Hoa Kỳ không cấm rõ ràng các hoạt động như vậy. Mặc dù hướng dẫn của SEC trong lĩnh vực này thường nhấn mạnh rằng việc một hoạt động có cấu thành hoạt động như một nhà môi giới hay không thường đòi hỏi một thử nghiệm thực tế và hoàn cảnh, các ví dụ trong hướng dẫn không bao gồm chức năng của ví. Trong bối cảnh này, RANP phản đối mạnh mẽ các nỗ lực giải quyết “khoảng cách pháp lý” bằng cách mở rộng không thể đoán trước các quy định hiện hành, đặc biệt là khi các hoạt động và rủi ro được nhắm mục tiêu khác biệt đáng kể so với các quy định và hướng dẫn hiện hành được thiết kế để giải quyết. Thật không may, đây chính xác là những gì SEC đã cáo buộc Coinbase cung cấp dịch vụ môi giới thông qua ví của mình.
Do đó, khiếu nại của SEC là một ví dụ khác về hành động pháp lý phản tác dụng, khi hướng dẫn quy định và quy tắc phù hợp có thể bảo vệ các nhà đầu tư tốt hơn và thúc đẩy đổi mới tài chính.
Trường hợp: Risley v. Uniswap
Đánh giá: A
Tình trạng: Lệnh cuối cùng của thẩm phán và ý kiến chấp thuận kiến nghị bác bỏ
Thẩm phán Failla đã bác bỏ một vụ kiện tập thể chống lại Uniswap Labs và các bị đơn khác tìm cách buộc các bị cáo đó phải chịu trách nhiệm về hoạt động của giao thức trao đổi phi tập trung Uniswap và giao diện trang web Uniswap.org của giao thức. Quyết định của Thẩm phán Faiira từ chối hỗ trợ cho các nguyên đơn nói chung là phù hợp với RAMP. Đặc biệt, lý luận pháp lý của cô cung cấp hỗ trợ mạnh mẽ cho việc loại trừ các thỏa thuận hợp đồng thông minh và các nhà phát triển của họ khỏi quy định và trách nhiệm pháp lý, đồng thời biện minh cho việc tăng nghĩa vụ của các ứng dụng web3 khi rủi ro mà chúng gây ra cho người dùng tăng lên.
Trường hợp: CFTC v. ZeroEx
Đánh giá: C
Tình trạng: Phí CFTC được hoàn tất
CFTC đã có hành động chống lại ZeroEx, Inc. vì vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa (CEA) bằng cách tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao dịch một số tài sản kỹ thuật số có đòn bẩy nhất định thông qua giao thức hợp đồng thông minh 0x và giao diện trang web Matcha.xyz. Mặc dù việc CFTC sử dụng ngôn ngữ mơ hồ và phụ thuộc vào quy định thực thi đã tạo ra sự nhầm lẫn không cần thiết về cách tiếp cận quy định tổng thể của nó đối với web3, các hành động của CFTC nhìn chung phù hợp với RANp. Hành động này cung cấp bằng chứng mạnh mẽ rằng trọng tâm chính của CFTC vẫn là các ứng dụng hoạt động của doanh nghiệp, thay vì các giao thức phần mềm tự trị. Kết luận này cũng được hỗ trợ bởi các tham chiếu thường xuyên của CFTC về giao diện Matcha và giải quyết với ZeroEx, cho phép người Mỹ tiếp tục truy cập giao diện Matcha sau khi tài sản vi phạm bị xóa khỏi giao diện. Đồng thời, các tài sản vi phạm vẫn có thể được truy cập bên ngoài Hoa Kỳ.
Nhưng đúng là cách tiếp cận của CFTC đã thất bại trong việc thúc đẩy sự đổi mới theo cách mà RANp yêu cầu. Các ứng dụng phi lợi nhuận như giao diện Matcha nên được linh hoạt theo các quy định hiện hành để thúc đẩy sự đổi mới, đặc biệt là khi tài sản đòn bẩy có thể được cung cấp một cách an toàn và chỉ đại diện cho một phần nhỏ tài sản có sẵn, như trường hợp của giao diện Matcha.
Tuy nhiên, ứng dụng CEA của CFTC vào giao diện Matcha về cơ bản theo dõi trọng tâm quy định của RANP. Đây là một ứng dụng hợp lý của các luật hiện hành làm cho chúng hoàn toàn có thể dự đoán và tránh được, và giảm chênh lệch quy định tiềm năng.
Trường hợp: CFTC v. Opyn
Đánh giá: B
Tóm tắt: Quyết toán cuối cùng phí CFTC
CFTC đã có hành động chống lại Opyn, Inc. vì vi phạm CEA thông qua giao thức hợp đồng thông minh và giao diện trang web opyn.co để tạo điều kiện thuận lợi cho việc tạo, mua, bán và giao dịch các công cụ phái sinh dựa trên blockchain. Cũng như các hành động chống lại ZeroEx, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) sử dụng ngôn ngữ mơ hồ và theo đuổi quy định thực thi. Mặc dù vậy, hành động này thường tuân theo RANP và cung cấp một tín hiệu mạnh mẽ hơn rằng CFTC tập trung vào việc điều chỉnh các doanh nghiệp, không phải phần mềm: CFTC dường như hài lòng với việc Opyn áp dụng phong tỏa sở hữu trí tuệ mạnh mẽ hơn của Hoa Kỳ sau khi giải quyết với công ty. Đồng thời, các sản phẩm của hãng vẫn có thể được sử dụng bên ngoài Hoa Kỳ.
Tuy nhiên, hành động này thể hiện một thất bại khó hiểu của CFTC trong việc hỗ trợ đổi mới. Sản phẩm của Opyn thực sự sáng tạo và là một ví dụ hoàn hảo về cách các blockchain có thể lập trình có thể loại bỏ nhiều rủi ro trong lịch sử liên quan đến các công cụ phái sinh và tương lai vĩnh viễn.
Tuy nhiên, các hành động của CFTC tuân theo trọng tâm quy định của RANp. Opyn vận hành một giao diện thúc đẩy hoạt động bất hợp pháp ở Hoa Kỳ, nó đã thất bại trong việc ngăn chặn hiệu quả người Mỹ sử dụng giao diện và nó và các nhà đầu tư quảng bá sản phẩm của mình trên các diễn đàn mà người Mỹ có thể truy cập. Ngoài ra, hành động của CFTC là một sự áp dụng hợp lý của pháp luật hiện hành và hoàn toàn có thể dự đoán được.
Trường hợp: CFTC v. Deridex
Đánh giá: B +
Tóm tắt: Quyết toán cuối cùng phí CFTC
CFTC đã có hành động chống lại Deridex, Inc. vì vi phạm các quy tắc CEA bằng cách vận hành nền tảng giao dịch tài sản kỹ thuật số cho các tài sản kỹ thuật số và các công cụ phái sinh có đòn bẩy thông qua các giao thức hợp đồng thông minh và giao diện trang web app.deridex.org. Mặc dù vấn đề có vấn đề tương tự với các hành động của ZeroEx và Opyn về sự mơ hồ về ngôn ngữ và giám sát thực thi, các hành động của CFTC nói chung phù hợp với RANP và về cơ bản theo dõi trọng tâm quy định của nó. Giao diện do Deridex điều hành thúc đẩy các hoạt động bất hợp pháp ở Hoa Kỳ và nó bị cáo buộc ngang nhiên bất chấp luật pháp Hoa Kỳ và không thực hiện bất kỳ nỗ lực nào để ngăn chặn người Mỹ. Do đó, hành động của CFTC là áp dụng hợp lý pháp luật hiện hành và hoàn toàn có thể dự đoán được.
Môi trường pháp lý cho web3 có rất nhiều cơ hội. Trên khắp chính phủ, những người tham gia dường như tập trung đúng vào các hoạt động của doanh nghiệp, không phải nhà phát triển. Điều này phù hợp với tiền đề trung tâm của RAMP.
Thêm vào đó, RANP tin rằng điều quan trọng là phải tạo ra các quy định mới hoặc áp dụng các quy định hiện có cho web3 có tính đến các lợi ích và rủi ro khác nhau của công nghệ blockchain. Cùng một hoạt động của người dùng dẫn đến các rủi ro khác nhau và do đó đòi hỏi các quy tắc khác nhau để tạo ra cùng một kết quả quy định. **
CFTC dường như là tổ chức hứa hẹn nhất để tận dụng lợi thế này cho bước tiếp theo. Hành động của họ có thể được coi là phù hợp hơn với các nhiệm vụ và quy định theo luật định của họ, nhưng điều này không phải để biện minh cho sự không hành động rõ ràng của cơ quan trong việc tạo ra một khung chính sách xung quanh các sản phẩm phái sinh phi tập trung. Thúc đẩy đổi mới có trách nhiệm là một điều khoản được ghi trong nhiệm vụ của CFTC, nhưng rõ ràng nó đã không đạt được những gì được mong đợi trong vấn đề này. Cơ quan này có quyền xem xét các cách tiếp cận mới đối với thị trường phái sinh và miễn trừ các quy tắc hiện hành để đảm bảo rằng các đổi mới được áp dụng một cách an toàn. Khai thác sức mạnh này là chìa khóa để cung cấp cho người tiêu dùng tùy chọn sử dụng các công nghệ mới để gặt hái những lợi ích rõ ràng, đồng thời bảo vệ chống lại các rủi ro khác nhau.
