RWA賺錢？全面解讀“2.6通知”虛擬幣監管政策

作者：肖飒律師團隊

2026年2月6日，央行等八部委聯合發布了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（簡稱“2.6通知”）。一家之言，2.6通知其實是21年十部委發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（簡稱“9.24通知”）的進階版本：

1. 關於虛擬貨幣的監管規範仍與9.24通知大同小異，除一些需要注意的補丁外，無實質化變動；

2. 關於NFT等數字資產、數字藝術品的監管規範仍處於空白；

3. 制定了較為明確但嚴苛的RWA監管規範。

下面，飒姐團隊將會詳細展開解讀。

一、RWA監管規範詳解

一句話總結現階段我國對RWA的監管思路：附嚴苛條件允許。

必須注意到，2.6通知是我國首次在規範性文件層面上明確RWA的定義：“現實世界資產代幣化是指使用加密技術及分佈式帳本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動。”

在監管原則上，2.6通知第（十三）條明確：“未經相關部門依法依規同意，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣。”這句話其實不止是約束了RWA，其實也約束了廣義上的ICO行為，但NFT是否在禁止範疇則值得進一步討論，從文義解釋的角度，飒姐團隊傾向於認為該條未對NFT的發行進行規制。

在具體監管規範上，我國明確了“RWA發行審批制”。飒姐團隊簡要總結如下：

在2025年RWA概念最火的時候飒姐團隊就已經多次、明確的警示過，無論以何種方式（例如用發行NFT的方式變相RWA）、何種規模（例如內部定向小規模發型RWA）、何種底層資產（例如用農產品發型RWA）在我國發型RWA的行為都與2017年9.4公告所禁止的ICO行為難以切割，合規性差，有可能觸及法律紅線。2.6通知第（二）條对此进行了肯定：“在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止；經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。”

部分夥伴們對該條規定的境內發型例外條件持樂觀態度：“經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。”一家之言，飒姐團隊認為在短期內（數年內），我國監管機關並不會允許境內主體發行RWA項目，預計只有在通過相當規模的境外項目實驗後，我國監管機關積累了一定的監管經驗，才有可能真的將該條款轉化為可行的道路。

至於夥伴們普遍比較關心的何為“境內主體控制的境外主體”，具體發型條件以及中介機構的責任等問題，飒姐團隊會在後續的RWA合規發行專項解讀文章中進行詳細解釋。

二、2.6通知在虛擬貨幣監管上打了哪些重要“補丁”？

關於虛擬貨幣的性質、禁止在中國大陸開展的相關業務以及司法政策（違反公序良俗無效，風險自擔）等問題，2.6通知與9.24無異，飒姐團隊不再贅述，今天僅著重解析2.6通知的重要新“補丁”。

（一）未經允許，不得發行人民幣穩定幣

2.6通知第（一）條第三款規定：“掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能。未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。”

之所以有這個補丁，其直接原因是2025年我國香港地區制定並發布的《穩定幣條例》，使穩定幣的概念一舉“爆火”出圈。部分不法分子開始打著穩定幣、甚至是“人民幣穩定幣”的旗號大肆在我國大陸、香港地區發行空氣幣，嚴重擾亂了金融秩序。

更深層次的原因則是我國監管機構必須對鑄幣權（或稱“經濟主權”）進行維護，嚴防虛擬貨幣對我國經濟安全造成沖擊。所謂鑄幣權（Seigniorage），直觀的解釋是“這是一種由特定主體（國家或政府）擁有並行使的、對法定貨幣進行鑄造、發行和管理的專屬權力”而更加學術和抽象一些的解釋是：“貨幣面值與生產成本之間的差額。”飒姐團隊对此就不再展開解釋了。

實踐中，鑄幣權在不同的歷史時期有著不同的“角色”：在古代，鑄幣權直接體現為國王的利潤（通說認為，貨幣起源於國家權力的確立與稅收的需求）；在近代，鑄幣權是一種政府的財政手段；而在現代金融話語體系下，鑄幣權逐漸轉為一種不同國家間或不同經濟體之間，更為複雜的權力博弈。

這就解釋了為何在2.6通知第（一）條第三款規定的第一句就明確：“掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能…”因此，飒姐團隊認為，在我國已經大量推廣數字人民幣的情況下，2.6通知基本上斷絕了一切主體合規發行人民幣穩定幣的可能。夥伴們切勿對“經相關部門依法依規同意”這一例外存有不切實際的幻想。

（二）互聯網企業新增監察報告義務

2.6通知第（七）規定：“加強互聯網信息內容和接入管理。互聯網企業不得為虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關業務活動提供網絡經營場所以及商業展示、營銷宣傳、付費導流等服務，發現違法違規問題線索應及時向相關部門報告，並為相關調查、偵查工作提供技術支持和協助。”

該條規定再次為已經浑身“枷鎖”的互聯網平台運營方、服務提供方疊了個“Buff”。實際上，根據飒姐團隊的實務經驗，當前其實有相當多的幣商、境外項目方、幣圈KOL等是通過互聯網平台、社交媒體群組等對幣圈項目、服務等進行集中推廣的。例如，某某書和某鵝群就是最大的“引流集散地”之一，眾多虛擬貨幣被盜、被詐騙案件的當事人都是在這些平台上了解到了虛擬貨幣相關的“服務”

和“項目”後被引至境外平台社交媒體，最後遭遇財產損失。

可以預見的是，在2.6通知出台後，互聯網大廠又會緊急開展一輪自查自糾活動。值得注意的是，如果要落實2.6通知的要求，互聯網平台就不能僅僅只是像此前的整改一眼，把相關內容一刪了之，而是應當對相關內容進行判斷、整理後將“線索”提供至相關部門（網信、電信主管部門、公安部門或金融管理部門），並為相關部分後續的調查、偵查工作提供技術支持和協助（如有）。

當然，目前看來各大互聯網平台暫時還無法對該義務有效落實，畢竟，我國當前並沒有明確一個專門處理涉虛擬貨幣風險處置的專門機構。

根據2.6通知的要求，這個專門機構應當由地方金融管理部門牽頭成立，在“電信主管、公安、市場監管等部門參加，與網信部門、人民法院、人民檢察院聯動配合”的基礎上開展工作，目前各地方金融管理部門還需要時間進行管理計劃的指定和內部權責的明確，相關工作短期內可能難以完成。

寫在最後

從內容上來說，2.6通知並非一個完全獨立的規範性文件，其具有傳統的一面：重審9.24通知的基本監管思路，以原規範為基礎，繼續縫縫補補；但其同樣具有開拓進取的一面：將2021年尚未進入監管視野，但又在2025年爆火的RWA納入監管規範並出台了具有一定可操作性的監管規範。

這意味著，我國監管機關對於虛擬資產的認知在不斷加深，並在理解、實驗、觀察的基礎上，逐漸開始接納這一新生事物，雖然由於層出不窮的負面事件導致這一過程的進展極為緩慢，但可以確定的是，我國監管機關已經看到了虛擬資產的潛力，對於虛擬資產行業的夥伴們來說，這無疑是重大利好。